Glosario de mercados privados y términos pre-IPO

Unicornio: Empresa no cotizada valorada en más de 1.000 millones de dólares.
Decacornio: Empresa no cotizada valorada en más de 10.000 millones de dólares.
Hectocornio: Empresa no cotizada valorada en más de 100.000 millones de dólares.
Pre-IPO: La fase previa a la admisión a cotización de las acciones de una empresa en un mercado bursátil.
IPO (oferta pública inicial): La primera venta de acciones de una empresa al público en un mercado bursátil, es decir, su salida a bolsa.
Operación secundaria: Venta de acciones ya existentes por parte de un tenedor actual, como un empleado o un inversor inicial, en lugar de la emisión de acciones nuevas por parte de la empresa.
Ronda primaria: Ronda de financiación en la que la empresa emite acciones nuevas y recibe los fondos.
Tender offer (oferta organizada de compra de acciones): Oferta estructurada, promovida a menudo por la propia empresa, para comprar acciones a empleados y tenedores iniciales.
SPV (vehículo de propósito especial): Entidad jurídica creada para mantener una inversión, a menudo las acciones de una sola empresa, por cuenta de varios inversores.
ROFR (derecho de adquisición preferente): Derecho contractual que permite a la empresa o a sus inversores existentes comprar las acciones en las mismas condiciones ofrecidas a un tercero.
Derecho de venta conjunta: Derecho de determinados accionistas a vender junto con otro accionista y en las mismas condiciones.
Preferencia de liquidación: Cláusula que otorga a los titulares de ciertas clases de acciones prioridad en el cobro cuando la empresa se vende o se liquida.
Acciones preferentes: Clase de acciones con derechos adicionales, como la preferencia de liquidación, frente a las acciones ordinarias.
Acciones ordinarias: La clase básica de acciones, en manos habitualmente de fundadores y empleados.
Lock-up (periodo de bloqueo): Periodo posterior a una IPO durante el cual los tenedores existentes tienen restringida la venta de sus acciones.
Greenshoe (opción de sobreasignación): Opción que permite a los bancos colocadores vender acciones adicionales, hasta un porcentaje fijado, si la demanda en una IPO es fuerte.
Cap table (tabla de capitalización): Tabla que recoge todos los accionistas de una empresa, las acciones que poseen y la clase a la que pertenecen.
Valoración post-money: El valor de una empresa inmediatamente después de una ronda de financiación, incluido el capital nuevo.
Valoración pre-money: El valor de una empresa inmediatamente antes de una ronda de financiación, sin incluir el capital nuevo.
Inversor cualificado o profesional: Inversor que cumple los criterios legales, distintos según la jurisdicción, para acceder a determinadas ofertas privadas y restringidas.
Inversor acreditado (accredited investor): Término estadounidense que designa al inversor que cumple requisitos de renta o de patrimonio para participar en determinadas ofertas privadas.
Family office: Firma privada que gestiona el patrimonio y las inversiones de una o varias familias de grandes patrimonios.
Carried interest (participación en las plusvalías): Parte de los beneficios de la inversión que percibe el gestor de un fondo o de un SPV, además de las comisiones de gestión.
Private equity (capital privado): Inversión en empresas que no cotizan en un mercado organizado, tradicionalmente mediante la compra de negocios maduros.
Mercado secundario privado: Mercado en el que las acciones existentes de empresas privadas se negocian entre tenedores y compradores, por lo general con la aprobación de la empresa.
Series A, B, C: Las sucesivas rondas de financiación con precio de una empresa privada, ordenadas por letras. Las letras más avanzadas suelen indicar una empresa mayor y una valoración más alta.
Ronda semilla: La primera ronda de financiación institucional de una startup, anterior a la Serie A.
Ronda puente: Financiación obtenida entre dos rondas con precio para sostener a la empresa hasta la siguiente ronda o hasta una salida.
Down round (ronda a la baja): Ronda de financiación cuyo precio implica una valoración inferior a la de la ronda anterior.
Up round (ronda al alza): Ronda de financiación cuyo precio implica una valoración superior a la de la ronda anterior.
Flat round (ronda plana): Ronda de financiación cuyo precio implica la misma valoración que la ronda anterior.
Nota convertible: Préstamo que se convierte en acciones en una ronda posterior, normalmente con descuento o sujeto a un límite de valoración.
SAFE (acuerdo simple para acciones futuras): Acuerdo que da al inversor derecho a recibir acciones en una futura ronda con precio, sin estructurarse como deuda.
Límite de valoración (valuation cap): Valoración máxima a la que una nota convertible o un SAFE se convierten en acciones, lo que protege al inversor inicial si la siguiente ronda se fija a un precio más alto.
Empresa en fase avanzada: Empresa privada que ya es grande y genera ingresos, habitualmente varias rondas por delante de la semilla y más cerca de una IPO o de una venta.
Growth equity (capital de crecimiento): Inversión minoritaria en empresas consolidadas y en crecimiento, situada entre el venture capital y el private equity de adquisiciones de control.
Venture capital (capital riesgo): Inversión en empresas privadas en fase inicial y de crecimiento a cambio de una participación en el capital, normalmente a través de un fondo.
Buyout (adquisición de control): Compra de una participación de control en una empresa, la forma tradicional del private equity.
Cotización directa: Salida a bolsa en la que las acciones existentes empiezan a negociarse sin que la empresa emita acciones nuevas ni recurra a bancos colocadores para distribuirlas.
SPAC (sociedad de adquisición con propósito especial): Sociedad instrumental cotizada que capta capital con el fin de fusionarse con una empresa privada, que pasa a cotizar mediante esa fusión.
Banco colocador (underwriter): Banco de inversión que organiza una IPO, fija el precio de las acciones y las coloca entre los inversores.
Bookbuilding (construcción del libro de órdenes): Proceso por el que los bancos colocadores recogen órdenes de los inversores a distintos precios para fijar el precio de la IPO.
Rango de precios: Banda indicativa de precios publicada antes de una IPO, dentro o fuera de la cual se fija el precio definitivo.
Folleto de salida a bolsa: Documento de registro que una empresa publica antes de cotizar, con sus estados financieros y sus factores de riesgo. En Estados Unidos se presenta como formulario S-1.
Capital flotante (free float): Parte de las acciones de una empresa cotizada realmente disponible para la negociación, excluidas las participaciones bloqueadas o estables.
Dilución: Reducción del porcentaje que un accionista existente posee en una empresa cuando se emiten acciones nuevas.
Cláusula antidilución: Cláusula que ajusta las condiciones de conversión de las acciones preferentes si la empresa emite después acciones a un precio inferior.
Derecho de arrastre (drag-along): Derecho que permite a los accionistas mayoritarios obligar a los minoritarios a sumarse a una venta de la empresa.
Derecho de acompañamiento (tag-along): Derecho que permite a los accionistas minoritarios sumarse a una venta en las mismas condiciones obtenidas por un accionista mayoritario.
Derecho pro rata: Derecho de un inversor existente a invertir en rondas posteriores para mantener su porcentaje en la empresa.
Vesting (consolidación de derechos): Calendario según el cual un empleado o un fundador adquiere de forma progresiva el derecho a sus acciones u opciones.
Cliff (periodo de carencia): Periodo inicial de un calendario de vesting durante el cual no se consolida nada y a cuyo término se consolida de golpe un primer bloque.
Opción sobre acciones: Derecho concedido a un empleado para comprar acciones de la empresa a un precio de ejercicio fijo.
RSU (unidad de acciones restringidas): Compromiso de entregar acciones de la empresa a un empleado cuando se cumplan ciertas condiciones, normalmente de permanencia y a veces un evento de liquidez.
Valoración 409A: Valoración independiente de las acciones ordinarias de una empresa privada estadounidense, utilizada para fijar el precio de ejercicio de las opciones. Suele ser inferior al precio de la última ronda de preferentes.
Contrato a plazo (forward): Acuerdo para entregar acciones, o su valor económico, en una fecha futura. En los mercados privados se emplea a veces cuando no está permitida la transmisión directa de las acciones.
Plataforma de mercado secundario: Mercado que pone en contacto a compradores y vendedores de acciones de empresas privadas y gestiona el proceso de transmisión.
Broker-dealer (intermediario de valores): Intermediario regulado y autorizado para tramitar operaciones con valores por cuenta de sus clientes.
Restricción a la transmisión: Cláusula de los estatutos o de los pactos de accionistas que limita si las acciones pueden venderse y a quién.
Derechos de información: Derechos contractuales que dan a determinados accionistas acceso a los estados financieros y a otra información de la empresa.
Data room (sala de datos): Repositorio controlado de documentos que una empresa pone a disposición de inversores o compradores durante la due diligence.
Term sheet (carta de términos): Documento breve que recoge las principales condiciones comerciales de una inversión antes de redactar los contratos definitivos.
Due diligence (diligencia debida): Investigación que un inversor realiza sobre una empresa y sobre las condiciones de una operación antes de comprometer capital.
GP y LP (socio gestor y socio inversor): El gestor de un fondo y sus inversores. El general partner dirige el fondo y los limited partners aportan el capital.
Comisión de gestión: Comisión anual que cobra el gestor de un fondo o de un SPV, calculada sobre el capital comprometido o invertido.
Hurdle rate (rentabilidad mínima): Rentabilidad mínima que un fondo debe entregar a sus inversores antes de que el gestor tenga derecho al carried interest.
Llamada de capital: Solicitud del gestor de un fondo a sus inversores para que desembolsen parte del capital que han comprometido.
Dry powder (capital sin invertir): Capital comprometido en fondos que todavía no se ha invertido.
NAV (valor liquidativo): Valor estimado de la cartera de un fondo menos sus pasivos, utilizado para informar de la rentabilidad entre operaciones.
Valoración por modelo (mark to model): Valorar una participación mediante un modelo interno en lugar de un precio de transacción observado, algo habitual cuando las acciones apenas se negocian.
Curva J: Forma típica de la rentabilidad de los fondos privados a lo largo del tiempo, negativa en los primeros años por las comisiones y los ajustes de valor, y positiva después si las salidas tienen éxito.
Prima de iliquidez: Rentabilidad adicional que un inversor exige a cambio de un capital que no puede retirar cuando quiera.
Periodo de tenencia: Tiempo durante el cual un inversor espera mantener una inversión antes de que sea posible una salida.
Salida (exit): Evento mediante el cual los inversores convierten una participación en efectivo o en acciones cotizadas, por lo general una IPO, una venta industrial o una venta secundaria.
Venta industrial (trade sale): Venta de una empresa a otra empresa, por oposición a una salida a bolsa.
Burn rate (consumo de caja): Ritmo al que una empresa consume caja por encima de sus ingresos.
Runway (autonomía de caja): Tiempo que una empresa puede seguir operando con la caja disponible antes de necesitar nueva financiación.
ARR (ingresos recurrentes anuales): Valor anualizado de los contratos recurrentes de una empresa, referencia habitual de valoración en los negocios de software.
Regulation D: Régimen estadounidense que permite a las empresas captar capital de forma privada sin registrar la oferta, con restricciones sobre quién puede invertir.
Rule 144: Norma estadounidense que regula la reventa de valores restringidos, incluidos los periodos mínimos de tenencia.
Qualified purchaser (comprador cualificado): Categoría estadounidense situada por encima del inversor acreditado, definida por el volumen de inversiones que se poseen y utilizada para determinados fondos privados.
Insider (persona vinculada): En el contexto de una salida a bolsa, un consejero, un directivo o un accionista significativo, sujeto normalmente al lock-up más largo.
Liberación escalonada: Estructura de lock-up en la que las acciones pasan a ser vendibles por tramos y en fechas distintas, en lugar de todas a la vez.