Glossaire des marchés privés et du pré-IPO

Licorne: Société non cotée valorisée à plus d'un milliard de dollars.
Décacorne: Société non cotée valorisée à plus de 10 milliards de dollars.
Hectocorne: Société non cotée valorisée à plus de 100 milliards de dollars.
Pré-IPO: Phase qui précède l'admission des actions d'une société à la cote d'une place boursière.
IPO (introduction en bourse): Première vente des actions d'une société au public sur un marché boursier.
Transaction secondaire: Cession d'actions existantes par un détenteur actuel, salarié ou investisseur historique, par opposition à l'émission d'actions nouvelles par la société.
Tour primaire: Tour de financement au cours duquel la société émet des actions nouvelles et encaisse le produit de l'opération.
Tender offer: Offre de rachat organisée, le plus souvent par la société elle-même, pour acquérir les actions détenues par les salariés et les investisseurs historiques.
SPV (special purpose vehicle, véhicule ad hoc): Entité juridique créée pour porter un investissement, souvent les actions d'une seule société, pour le compte de plusieurs investisseurs.
ROFR (right of first refusal, droit de préemption): Droit contractuel permettant à la société ou à ses investisseurs existants d'acquérir les actions aux mêmes conditions que celles proposées à un tiers acheteur.
Droit de cession conjointe: Droit pour certains actionnaires de céder leurs titres aux côtés d'un autre actionnaire et aux mêmes conditions.
Préférence de liquidation: Clause donnant aux porteurs de certaines catégories d'actions la priorité dans la répartition du produit en cas de cession ou de liquidation de la société.
Actions de préférence: Catégorie d'actions assortie de droits supplémentaires, par exemple une préférence de liquidation, par rapport aux actions ordinaires.
Actions ordinaires: Catégorie d'actions de base, généralement détenue par les fondateurs et les salariés.
Lock-up (période d'incessibilité): Période consécutive à une introduction en bourse pendant laquelle les détenteurs existants ne peuvent pas céder leurs actions.
Greenshoe (option de surallocation): Option permettant aux banques introductrices de placer des actions supplémentaires, dans la limite d'un pourcentage fixé, lorsque la demande lors d'une IPO est forte.
Cap table (table de capitalisation): Tableau recensant l'ensemble des actionnaires d'une société, le nombre d'actions détenues et leur catégorie.
Valorisation post-money: Valeur d'une société immédiatement après un tour de financement, capitaux nouveaux inclus.
Valorisation pré-money: Valeur d'une société immédiatement avant un tour de financement, capitaux nouveaux exclus.
Investisseur qualifié ou professionnel: Investisseur remplissant des critères légaux, variables selon les juridictions, qui lui donnent accès à certaines offres privées et à diffusion restreinte.
Accredited investor (investisseur accrédité): Notion propre aux États-Unis désignant un investisseur qui satisfait à des critères de revenus ou de patrimoine lui permettant de participer à certains placements privés.
Family office: Structure privée qui gère le patrimoine et les investissements d'une ou de plusieurs familles fortunées.
Carried interest (intéressement aux plus-values): Quote-part des profits d'investissement revenant au gérant d'un fonds ou d'un SPV, en sus des commissions de gestion.
Private equity (capital-investissement): Investissement dans des sociétés non admises à la négociation sur un marché réglementé, traditionnellement par le rachat d'entreprises matures.
Marché secondaire (non coté): Marché sur lequel les actions existantes de sociétés non cotées s'échangent entre détenteurs et acquéreurs, généralement avec l'accord de la société.
Series A, B, C: Tours de financement valorisés successifs d'une société non cotée, désignés par des lettres dans l'ordre chronologique. Plus la lettre est avancée, plus la société est généralement grande et sa valorisation élevée.
Tour d'amorçage (seed): Premier tour de financement institutionnel d'une jeune pousse, antérieur à la Series A.
Tour de transition (bridge): Financement levé entre deux tours valorisés afin de financer la société jusqu'au tour suivant ou jusqu'à une sortie.
Down round: Tour de financement réalisé à une valorisation inférieure à celle du tour précédent.
Up round: Tour de financement réalisé à une valorisation supérieure à celle du tour précédent.
Flat round: Tour de financement réalisé à la même valorisation que le tour précédent.
Obligation convertible: Prêt qui se convertit en actions lors d'un tour ultérieur, généralement avec une décote ou sous réserve d'un plafond de valorisation.
SAFE (simple agreement for future equity): Contrat donnant à un investisseur le droit de recevoir des actions lors d'un futur tour valorisé, sans être structuré comme une dette.
Plafond de valorisation (valuation cap): Valorisation maximale à laquelle une obligation convertible ou un SAFE se convertit en actions, ce qui protège l'investisseur initial si le tour suivant est valorisé plus haut.
Société en phase avancée (late stage): Société non cotée déjà importante et génératrice de revenus, située plusieurs tours après l'amorçage et plus proche d'une IPO ou d'une cession.
Growth equity (capital-développement): Investissement minoritaire dans des sociétés établies et en croissance, à mi-chemin entre le venture capital et le private equity de rachat.
Venture capital (capital-risque): Investissement en fonds propres dans des sociétés non cotées en phase de démarrage ou de croissance, le plus souvent par l'intermédiaire d'un fonds.
Buyout (rachat avec prise de contrôle): Acquisition d'une participation de contrôle dans une société, forme traditionnelle du private equity.
Cotation directe (direct listing): Admission en bourse au cours de laquelle les actions existantes commencent à s'échanger sans émission d'actions nouvelles ni placement par des banques introductrices.
SPAC (special purpose acquisition company): Coquille cotée qui lève des capitaux en vue de fusionner avec une société non cotée, laquelle accède ainsi à la cote.
Banque introductrice (underwriter): Banque d'investissement qui organise une IPO, fixe le prix des actions et les place auprès des investisseurs.
Bookbuilding (construction du livre d'ordres): Processus par lequel les banques introductrices recueillent les ordres des investisseurs à différents prix afin de fixer le prix d'introduction.
Fourchette de prix: Fourchette indicative publiée avant une IPO, à l'intérieur ou en dehors de laquelle le prix définitif est arrêté.
Prospectus: Document d'enregistrement publié par une société avant son admission en bourse, contenant ses états financiers et ses facteurs de risque. Aux États-Unis, il est déposé sous la forme du Form S-1.
Flottant: Part des actions d'une société cotée réellement disponible à la négociation, hors participations bloquées ou détenues de manière stable.
Dilution: Réduction du pourcentage de capital détenu par un actionnaire existant lorsque de nouvelles actions sont émises.
Clause anti-dilution: Clause ajustant les conditions de conversion des actions de préférence si la société émet ultérieurement des actions à un prix inférieur.
Drag-along (obligation de sortie conjointe): Droit permettant aux actionnaires majoritaires de contraindre les minoritaires à céder leurs titres dans le cadre d'une vente de la société.
Tag-along (droit de sortie conjointe): Droit permettant aux actionnaires minoritaires de céder leurs titres aux conditions obtenues par un actionnaire majoritaire.
Droit de souscription préférentiel (pro rata): Droit d'un investisseur existant de participer aux tours ultérieurs afin de maintenir son pourcentage de détention.
Vesting (acquisition progressive des droits): Calendrier selon lequel un salarié ou un fondateur acquiert progressivement la propriété de ses actions ou de ses options.
Cliff: Période initiale d'un calendrier de vesting pendant laquelle aucun droit n'est acquis, au terme de laquelle un premier bloc est acquis en une seule fois.
Stock-option: Droit attribué à un salarié d'acheter des actions de la société à un prix d'exercice fixé à l'avance.
RSU (restricted stock unit): Engagement de remettre des actions de la société à un salarié dès lors que certaines conditions, de durée et parfois de liquidité, sont remplies.
Valorisation 409A: Évaluation indépendante des actions ordinaires d'une société non cotée américaine, utilisée pour fixer le prix d'exercice des options. Elle est normalement inférieure au prix du dernier tour d'actions de préférence.
Contrat à terme (forward): Accord portant sur la livraison d'actions, ou de leur valeur économique, à une date future. Sur les marchés privés, il est parfois utilisé lorsque le transfert direct des actions n'est pas autorisé.
Plateforme de marché secondaire: Place de marché qui met en relation acheteurs et vendeurs d'actions de sociétés non cotées et prend en charge le processus de transfert.
Broker-dealer (intermédiaire en valeurs mobilières): Intermédiaire réglementé habilité à organiser des transactions sur titres pour le compte de clients.
Restriction de transfert: Clause des statuts ou des pactes d'actionnaires limitant la possibilité de céder les actions et l'identité des acquéreurs autorisés.
Droits à l'information: Droits contractuels donnant à certains actionnaires accès aux états financiers et à d'autres informations sur la société.
Data room: Espace documentaire à accès contrôlé qu'une société met à la disposition des investisseurs ou des acquéreurs pendant la due diligence.
Term sheet (lettre d'intention): Document synthétique exposant les principales conditions commerciales d'un investissement avant la rédaction de la documentation juridique complète.
Due diligence (audit d'acquisition): Travaux de vérification menés par un investisseur sur une société et sur les conditions d'une transaction avant d'engager des capitaux.
GP et LP (general partner, limited partner): Le gérant d'un fonds et ses investisseurs. Le general partner gère le fonds, les limited partners apportent les capitaux.
Commission de gestion: Commission annuelle prélevée par le gérant d'un fonds ou d'un SPV, calculée sur les capitaux engagés ou investis.
Hurdle rate (taux de rendement minimal): Rendement minimal qu'un fonds doit servir à ses investisseurs avant que le gérant puisse percevoir un carried interest.
Appel de capital: Demande adressée par le gérant d'un fonds à ses investisseurs afin qu'ils libèrent une fraction des capitaux qu'ils ont engagés.
Dry powder: Capitaux engagés auprès de fonds mais pas encore investis.
Valeur liquidative (NAV): Valeur estimée des actifs d'un fonds diminuée de ses dettes, utilisée pour rendre compte de la performance entre deux transactions.
Valorisation par modèle (mark to model): Valorisation d'une participation à partir d'un modèle interne plutôt que d'un prix de transaction observé, pratique courante lorsque les titres s'échangent rarement.
Courbe en J: Profil habituel des rendements des fonds non cotés dans le temps, négatif les premières années en raison des commissions et des dépréciations, puis positif si les sorties se réalisent.
Prime d'illiquidité: Rendement supplémentaire attendu par un investisseur en contrepartie de capitaux qui ne peuvent pas être retirés à sa demande.
Durée de détention: Durée pendant laquelle un investisseur s'attend à conserver un investissement avant qu'une sortie soit possible.
Sortie (exit): Événement par lequel les investisseurs transforment une participation en liquidités ou en actions cotées, le plus souvent une IPO, une cession industrielle ou une vente sur le marché secondaire.
Cession industrielle: Vente d'une société à une autre société, par opposition à une admission en bourse.
Burn rate (consommation de trésorerie): Rythme auquel une société consomme de la trésorerie au-delà de ses revenus.
Runway (autonomie de trésorerie): Durée pendant laquelle une société peut poursuivre son activité avec sa trésorerie actuelle avant d'avoir besoin de nouveaux financements.
ARR (annual recurring revenue, revenu récurrent annuel): Valeur annualisée des contrats récurrents d'une société, référence de valorisation courante pour les éditeurs de logiciels.
Regulation D: Régime américain permettant aux sociétés de lever des capitaux à titre privé sans enregistrer l'offre, moyennant des restrictions sur la qualité des investisseurs admis.
Rule 144: Règle américaine encadrant la revente de titres soumis à restriction, y compris les durées de détention minimales.
Qualified purchaser: Catégorie américaine située au-dessus de l'accredited investor, définie par le montant des investissements détenus et utilisée pour certains fonds privés.
Initié (insider): Dans le contexte d'une introduction en bourse, un dirigeant, un mandataire social ou un actionnaire significatif, normalement soumis au lock-up le plus long.
Libération échelonnée: Structure de lock-up dans laquelle les actions deviennent cessibles par tranches à des dates successives plutôt qu'en une seule fois.