Glossario dei mercati privati e del pre-IPO

Unicorno: Società non quotata con una valutazione superiore a 1 miliardo di dollari.
Decacorno: Società non quotata con una valutazione superiore a 10 miliardi di dollari.
Ectocorno (hectocorn): Società non quotata con una valutazione superiore a 100 miliardi di dollari.
Pre-IPO: La fase che precede la quotazione delle azioni di una società su un mercato borsistico.
IPO (offerta pubblica iniziale): La prima vendita al pubblico delle azioni di una società su un mercato borsistico.
Operazione secondaria: Vendita di azioni già esistenti da parte di chi le detiene, per esempio un dipendente o un investitore della prima ora, e non emissione di nuove azioni da parte della società.
Round primario: Round di finanziamento in cui la società emette nuove azioni e incassa direttamente i proventi.
Tender offer: Offerta organizzata, spesso dalla società stessa, per riacquistare azioni da dipendenti e investitori della prima ora.
SPV (società veicolo): Entità giuridica costituita per detenere un investimento, spesso le azioni di una sola società, per conto di più investitori.
ROFR (diritto di prelazione): Diritto contrattuale che consente alla società o agli investitori esistenti di acquistare le azioni alle stesse condizioni offerte da un terzo acquirente.
Diritto di covendita: Diritto di alcuni soci di vendere le proprie azioni insieme a un altro socio e alle stesse condizioni.
Liquidation preference (preferenza di liquidazione): Clausola che attribuisce ai titolari di determinate classi di azioni una priorità nella ripartizione dei proventi in caso di vendita o liquidazione della società.
Azioni privilegiate: Classe di azioni dotata di diritti aggiuntivi rispetto alle azioni ordinarie, come la liquidation preference.
Azioni ordinarie: La classe di azioni di base, normalmente detenuta da fondatori e dipendenti.
Lock-up: Periodo successivo all'IPO durante il quale i soci preesistenti non possono vendere le proprie azioni.
Greenshoe (opzione di sovrallocazione): Opzione che consente alle banche collocatrici di vendere azioni aggiuntive, entro una percentuale stabilita, quando la domanda in un'IPO è elevata.
Cap table: Tabella che elenca tutti i soci di una società, le azioni che detengono e le relative classi.
Valutazione post-money: Valore di una società immediatamente dopo un round di finanziamento, capitale appena raccolto incluso.
Valutazione pre-money: Valore di una società immediatamente prima di un round di finanziamento, capitale di nuova raccolta escluso.
Investitore qualificato o professionale: Investitore che soddisfa i requisiti di legge, variabili da giurisdizione a giurisdizione, per accedere a determinate offerte private e riservate.
Accredited investor (investitore accreditato): Categoria statunitense che designa l'investitore in possesso dei requisiti di reddito o di patrimonio netto necessari per partecipare a determinate offerte private.
Family office: Struttura privata che gestisce il patrimonio e gli investimenti di una o più famiglie di grandi disponibilità.
Carried interest: Quota dei profitti dell'investimento riconosciuta al gestore di un fondo o di una SPV, in aggiunta alle commissioni di gestione.
Private equity: Investimento in società non quotate su mercati regolamentati, tradizionalmente tramite acquisizioni di imprese mature.
Mercato secondario (privato): Mercato in cui le azioni già esistenti di società non quotate passano dai soci attuali ad altri acquirenti, di norma previa approvazione della società.
Serie A, B, C: I round di finanziamento a prezzo definito che una società non quotata realizza in successione, indicati con lettere in ordine cronologico. Le lettere più avanzate corrispondono di norma a una società più grande e a una valutazione più elevata.
Round seed: Il primo round di finanziamento istituzionale di una startup, precedente alla Serie A.
Bridge round: Finanziamento ponte raccolto tra due round a prezzo definito per sostenere la società fino al round successivo o a un'uscita.
Down round: Round di finanziamento a una valutazione inferiore a quella del round precedente.
Up round: Round di finanziamento a una valutazione superiore a quella del round precedente.
Flat round: Round di finanziamento alla stessa valutazione del round precedente.
Obbligazione convertibile: Prestito che si converte in azioni in un round successivo, di norma con uno sconto oppure entro un tetto di valutazione.
SAFE (simple agreement for future equity): Accordo che attribuisce all'investitore il diritto di ricevere azioni in un futuro round a prezzo definito, senza assumere la forma di un debito.
Tetto di valutazione (valuation cap): Valutazione massima alla quale un'obbligazione convertibile o un SAFE si converte in azioni: protegge l'investitore iniziale se il round successivo avviene a un prezzo più alto.
Società late stage: Società non quotata già di dimensioni rilevanti e con ricavi, tipicamente a diversi round di distanza dal seed e vicina a un'IPO o a una cessione.
Growth equity: Investimento di minoranza in società consolidate e in crescita, collocato tra il venture capital e il private equity di buyout.
Venture capital: Investimento in società non quotate in fase iniziale o di crescita in cambio di una partecipazione al capitale, di norma attraverso un fondo.
Buyout: Acquisizione di una partecipazione di controllo in una società, la forma tradizionale del private equity.
Quotazione diretta (direct listing): Quotazione in borsa in cui le azioni esistenti iniziano a essere negoziate senza che la società emetta nuove azioni né incarichi banche collocatrici del loro collocamento.
SPAC (special purpose acquisition company): Società veicolo quotata che raccoglie capitale allo scopo di fondersi con una società non quotata, la quale approda in borsa attraverso la fusione.
Underwriter (banca collocatrice): La banca d'investimento che organizza un'IPO, determina il prezzo delle azioni e le colloca presso gli investitori.
Bookbuilding: Processo con cui le banche collocatrici raccolgono gli ordini degli investitori a prezzi diversi al fine di fissare il prezzo dell'IPO.
Forchetta di prezzo: Intervallo di prezzo indicativo pubblicato prima di un'IPO, all'interno o all'esterno del quale viene poi fissato il prezzo definitivo.
Prospetto informativo: Documento di registrazione che una società pubblica prima della quotazione, contenente i bilanci e i fattori di rischio. Negli Stati Uniti viene depositato come Form S-1.
Flottante: La quota di azioni di una società quotata effettivamente disponibile per la negoziazione, al netto delle partecipazioni vincolate o stabili.
Diluizione: Riduzione della percentuale di capitale detenuta da un socio esistente a seguito dell'emissione di nuove azioni.
Clausola antidiluizione: Clausola che rettifica i termini di conversione delle azioni privilegiate se la società emette successivamente azioni a un prezzo inferiore.
Diritto di trascinamento (drag-along): Diritto che consente ai soci di maggioranza di obbligare i soci di minoranza ad aderire alla vendita della società.
Diritto di seguito (tag-along): Diritto che consente ai soci di minoranza di aderire a una vendita alle stesse condizioni ottenute da un socio di maggioranza.
Diritto pro rata: Diritto di un investitore esistente di partecipare ai round successivi per mantenere invariata la propria percentuale di capitale.
Vesting: Calendario secondo il quale un dipendente o un fondatore matura progressivamente il diritto sulle proprie azioni o opzioni.
Cliff: Periodo iniziale di un piano di vesting durante il quale non matura nulla e al termine del quale matura in una sola volta una prima tranche.
Stock option: Diritto attribuito a un dipendente di acquistare azioni della società a un prezzo di esercizio predeterminato.
RSU (restricted stock unit): Impegno a consegnare azioni della società a un dipendente al verificarsi di determinate condizioni, di norma di tempo e talvolta di un evento di liquidità.
Valutazione 409A: Valutazione indipendente delle azioni ordinarie di una società non quotata statunitense, usata per fissare il prezzo di esercizio delle opzioni. È normalmente inferiore al prezzo dell'ultimo round di azioni privilegiate.
Contratto forward: Accordo per consegnare azioni, o il loro valore economico, a una data futura. Nei mercati privati viene talvolta usato quando il trasferimento diretto delle azioni non è consentito.
Piattaforma di mercato secondario: Piattaforma che fa incontrare acquirenti e venditori di azioni di società non quotate e gestisce il processo di trasferimento.
Broker-dealer: Intermediario vigilato autorizzato a organizzare operazioni su strumenti finanziari per conto della clientela.
Vincolo al trasferimento: Clausola dello statuto o dei patti parasociali che limita la possibilità di vendere le azioni e la scelta dell'acquirente.
Diritti di informazione: Diritti contrattuali che garantiscono ad alcuni soci l'accesso ai bilanci e ad altre informazioni societarie.
Data room: Archivio documentale ad accesso controllato che la società mette a disposizione di investitori o acquirenti durante la due diligence.
Term sheet: Documento sintetico che fissa i principali termini commerciali di un investimento prima della redazione della documentazione legale completa.
Due diligence: Attività di verifica che un investitore svolge sulla società e sui termini dell'operazione prima di impegnare il capitale.
GP e LP (general partner, limited partner): Il gestore di un fondo e i suoi investitori. Il general partner gestisce il fondo, i limited partner forniscono il capitale.
Commissione di gestione: Commissione annuale applicata dal gestore di un fondo o di una SPV, calcolata sul capitale impegnato o investito.
Hurdle rate: Rendimento minimo che un fondo deve garantire ai propri investitori prima che al gestore spetti il carried interest.
Richiamo di capitale: Richiesta con cui il gestore di un fondo invita gli investitori a versare una parte del capitale che hanno impegnato.
Dry powder: Capitale già impegnato nei fondi ma non ancora investito.
NAV (valore patrimoniale netto): Valore stimato degli attivi di un fondo al netto delle passività, usato per rendicontare la performance tra un'operazione e l'altra.
Mark to model: Valutazione di una partecipazione con un modello interno invece che con un prezzo di transazione osservato, prassi diffusa quando le azioni sono scambiate di rado.
Curva a J: Andamento tipico dei rendimenti dei fondi privati nel tempo: negativo nei primi anni per effetto di commissioni e svalutazioni, positivo in seguito se le uscite vanno a buon fine.
Premio per illiquidità: Rendimento aggiuntivo che un investitore si attende a fronte di un capitale che non può essere ritirato a richiesta.
Orizzonte di detenzione: Durata per la quale un investitore prevede di mantenere l'investimento prima che sia possibile un'uscita.
Uscita (exit): Evento attraverso il quale gli investitori convertono una partecipazione in denaro o in azioni quotate, di norma un'IPO, una cessione a un operatore industriale o una vendita sul secondario.
Cessione industriale (trade sale): Vendita di una società a un'altra società, in alternativa alla quotazione in borsa.
Burn rate: Ritmo al quale una società consuma liquidità in eccesso rispetto ai propri ricavi.
Runway: Tempo per cui una società può continuare a operare con la liquidità disponibile prima di dover raccogliere nuovi fondi.
ARR (ricavi ricorrenti annui): Valore su base annua dei contratti ricorrenti di una società, parametro di valutazione molto usato per le aziende di software.
Regulation D: Regime statunitense che consente alle società di raccogliere capitale in forma privata senza registrare l'offerta, con limiti su chi può investire.
Rule 144: Norma statunitense che disciplina la rivendita di titoli soggetti a restrizioni, inclusi i periodi minimi di detenzione.
Qualified purchaser: Categoria statunitense di livello superiore all'accredited investor, definita in base all'ammontare degli investimenti posseduti e utilizzata per determinati fondi privati.
Insider: Nel contesto di una quotazione, un amministratore, un dirigente o un socio rilevante, normalmente soggetto al lock-up più lungo.
Rilascio scaglionato: Struttura di lock-up in cui le azioni diventano vendibili per tranche a date diverse anziché tutte insieme.