Słownik rynków prywatnych i pojęć pre-IPO

Jednorożec

Spółka prywatna wyceniana na ponad 1 miliard dolarów.

Dekakorn

Spółka prywatna wyceniana na ponad 10 miliardów dolarów.

Hektokorn

Spółka prywatna wyceniana na ponad 100 miliardów dolarów.

Pre-IPO

Faza przed wprowadzeniem akcji spółki na giełdę.

IPO (pierwsza oferta publiczna)

Pierwsza sprzedaż akcji spółki publiczności na giełdzie.

Transakcja wtórna

Sprzedaż istniejących akcji przez obecnego akcjonariusza, np. pracownika lub wczesnego inwestora, zamiast emisji nowych akcji przez spółkę.

Runda pierwotna

Runda finansowania, w której spółka emituje nowe akcje i otrzymuje pieniądze.

Oferta odkupu (tender offer)

Zorganizowana oferta, często prowadzona przez spółkę, kupna akcji od pracowników i pierwszych akcjonariuszy.

SPV (spółka celowa)

Podmiot prawny utworzony do posiadania inwestycji, często akcji jednej spółki, w imieniu kilku inwestorów.

ROFR (prawo pierwszeństwa)

Umowne prawo pozwalające spółce lub obecnym inwestorom kupić akcje na tych samych warunkach co proponowana sprzedaż osobie trzeciej.

Prawo współsprzedaży (co-sale)

Prawo niektórych akcjonariuszy do sprzedaży razem z innym akcjonariuszem na tych samych warunkach.

Preferencja likwidacyjna

Postanowienie dające posiadaczom niektórych klas akcji pierwszeństwo w otrzymaniu wpływów przy sprzedaży lub likwidacji spółki.

Akcje uprzywilejowane

Klasa akcji z dodatkowymi prawami, np. preferencją likwidacyjną, w porównaniu z akcjami zwykłymi.

Akcje zwykłe

Podstawowa klasa akcji, zwykle posiadana przez założycieli i pracowników.

Lock-up

Okres po IPO, w którym obecni akcjonariusze mają ograniczoną możliwość sprzedaży akcji.

Greenshoe (opcja nadprzydziału)

Opcja pozwalająca gwarantom emisji sprzedać dodatkowe akcje, do ustalonego procentu, jeśli popyt w IPO jest duży.

Cap table

Tabela wszystkich akcjonariuszy spółki, posiadanych przez nich akcji i klas tych akcji.

Wycena post-money

Wartość spółki bezpośrednio po rundzie finansowania, łącznie z nowym kapitałem.

Wycena pre-money

Wartość spółki bezpośrednio przed rundą finansowania, bez nowego kapitału.

Inwestor kwalifikowany lub profesjonalny

Inwestor spełniający kryteria prawne, różne w zależności od jurysdykcji, by mieć dostęp do niektórych ofert prywatnych i ograniczonych.

Inwestor akredytowany (accredited investor)

Amerykański termin dla inwestora spełniającego kryteria dochodu lub majątku, by uczestniczyć w niektórych ofertach prywatnych.

Family office

Prywatna firma zarządzająca majątkiem i inwestycjami jednej lub kilku zamożnych rodzin.

Carried interest

Część zysków z inwestycji wypłacana zarządzającemu funduszem lub SPV, oprócz opłat za zarządzanie.

Private equity

Inwestycje w spółki nienotowane na giełdzie, tradycyjnie przez wykupy dojrzałych firm.

Rynek wtórny (prywatny)

Rynek, na którym istniejące akcje spółek prywatnych są przedmiotem obrotu między akcjonariuszami a nabywcami, zwykle za zgodą spółki.

Serie A, B, C

Kolejne wycenione rundy finansowania spółki prywatnej, oznaczane literami po kolei. Dalsze litery zwykle oznaczają większą spółkę i wyższą wycenę.

Runda seed

Pierwsza instytucjonalna runda finansowania startupu, przed serią A.

Runda pomostowa (bridge round)

Finansowanie pozyskane między dwiema wycenionymi rundami, aby utrzymać spółkę do kolejnej rundy lub wyjścia.

Down round

Runda finansowania wyceniona poniżej wyceny poprzedniej rundy.

Up round

Runda finansowania wyceniona powyżej wyceny poprzedniej rundy.

Flat round

Runda finansowania z tą samą wyceną co poprzednia runda.

Pożyczka zamienna (convertible note)

Pożyczka zamieniana na akcje w późniejszej rundzie, zwykle z dyskontem lub z limitem wyceny.

SAFE (simple agreement for future equity)

Umowa dająca inwestorowi prawo do akcji w przyszłej wycenionej rundzie, bez struktury długu.

Limit wyceny (valuation cap)

Maksymalna wycena, przy której pożyczka zamienna lub SAFE zamienia się na akcje, chroniąca wczesnego inwestora, jeśli kolejna runda będzie wyżej wyceniona.

Spółka w późnej fazie

Spółka prywatna już duża i generująca przychody, zwykle kilka rund po seed i bliżej IPO lub sprzedaży.

Growth equity

Inwestycje mniejszościowe w dojrzałe, rosnące spółki, umiejscowione między venture capital a private equity typu buyout.

Venture capital

Inwestycje w spółki prywatne we wczesnej fazie i fazie wzrostu w zamian za udziały, zwykle przez fundusz.

Buyout

Nabycie pakietu kontrolnego w spółce, tradycyjna forma private equity.

Notowanie bezpośrednie (direct listing)

Wejście na giełdę, w którym istniejące akcje zaczynają być notowane bez emisji nowych akcji i bez gwarantów do ich plasowania.

SPAC (special purpose acquisition company)

Notowana spółka wydmuszka, która pozyskuje kapitał, aby połączyć się ze spółką prywatną, która przez to połączenie staje się publiczna.

Gwarant emisji (underwriter)

Bank inwestycyjny, który organizuje IPO, wycenia akcje i plasuje je wśród inwestorów.

Bookbuilding

Proces, w którym gwaranci zbierają zlecenia inwestorów po różnych cenach, aby ustalić cenę IPO.

Przedział cenowy

Orientacyjny zakres cen publikowany przed IPO, w obrębie którego lub poza którym ustala się cenę ostateczną.

Prospekt

Dokument rejestracyjny, który spółka publikuje przed debiutem, zawierający sprawozdania finansowe i czynniki ryzyka. W Stanach Zjednoczonych składa się go jako Form S-1.

Free float

Część akcji spółki notowanej faktycznie dostępna do obrotu, bez pakietów zablokowanych lub skoncentrowanych.

Rozwodnienie

Zmniejszenie procentowego udziału obecnego akcjonariusza w spółce, gdy emitowane są nowe akcje.

Klauzula antyrozwodnieniowa

Klauzula korygująca warunki konwersji akcji uprzywilejowanych, jeśli spółka wyemituje później akcje po niższej cenie.

Prawo przyciągnięcia (drag-along)

Prawo pozwalające akcjonariuszom większościowym zmusić mniejszościowych do udziału w sprzedaży spółki.

Prawo przyłączenia (tag-along)

Prawo pozwalające akcjonariuszom mniejszościowym przyłączyć się do sprzedaży na tych samych warunkach, jakie uzyskał akcjonariusz większościowy.

Prawo pro rata

Prawo obecnego inwestora do inwestowania w kolejnych rundach, aby utrzymać swój procentowy udział w spółce.

Vesting

Harmonogram, według którego pracownik lub założyciel stopniowo nabywa prawo do swoich akcji lub opcji.

Cliff

Początkowy okres harmonogramu vestingu, w którym nic nie jest nabywane, po czym pierwsza transza jest nabywana od razu.

Opcja na akcje (stock option)

Prawo przyznane pracownikowi do kupna akcji spółki po stałej cenie wykonania.

RSU (restricted stock unit)

Obietnica przekazania pracownikowi akcji spółki po spełnieniu warunków, zwykle czasowych, a czasem po zdarzeniu płynnościowym.

409A valuation

Niezależna wycena akcji zwykłych amerykańskiej spółki prywatnej, używana do ustalania cen wykonania opcji. Zwykle jest niższa niż cena ostatniej rundy akcji uprzywilejowanych.

Kontrakt terminowy forward

Umowa o dostarczenie akcji lub ich wartości ekonomicznej w przyszłym terminie. Na rynkach prywatnych bywa stosowana, gdy bezpośredni transfer akcji jest niedozwolony.

Platforma rynku wtórnego

Rynek kojarzący kupujących i sprzedających akcje spółek prywatnych i obsługujący proces transferu.

Dom maklerski (broker-dealer)

Regulowany pośrednik uprawniony do zawierania transakcji papierami wartościowymi w imieniu klientów.

Ograniczenie zbywalności

Postanowienie w dokumentach założycielskich spółki lub umowach akcjonariuszy ograniczające, czy i komu można sprzedać akcje.

Prawa do informacji

Umowne prawa dające niektórym akcjonariuszom dostęp do sprawozdań finansowych i innych informacji o spółce.

Data room

Kontrolowane repozytorium dokumentów udostępniane przez spółkę inwestorom lub nabywcom w trakcie due diligence.

Term sheet

Krótki dokument określający główne warunki handlowe inwestycji przed sporządzeniem pełnej dokumentacji prawnej.

Due diligence

Badanie spółki i warunków transakcji przeprowadzane przez inwestora przed zaangażowaniem kapitału.

GP i LP (general partner, limited partner)

Zarządzający funduszem i jego inwestorzy. General partner prowadzi fundusz, limited partners dostarczają kapitał.

Opłata za zarządzanie

Roczna opłata pobierana przez zarządzającego funduszem lub SPV, liczona od kapitału zadeklarowanego lub zainwestowanego.

Stopa progowa (hurdle rate)

Minimalny zwrot, jaki fundusz musi zapewnić inwestorom, zanim zarządzający nabędzie prawo do carried interest.

Wezwanie do wpłaty kapitału (capital call)

Wezwanie zarządzającego funduszem do inwestorów, aby wpłacili część zadeklarowanego kapitału.

Dry powder

Kapitał zadeklarowany do funduszy, ale jeszcze niezainwestowany.

NAV (wartość aktywów netto)

Szacunkowa wartość aktywów funduszu pomniejszona o zobowiązania, używana do raportowania wyników między transakcjami.

Wycena modelowa (mark to model)

Wycena pozycji za pomocą wewnętrznego modelu zamiast zaobserwowanej ceny transakcyjnej, typowa, gdy akcje rzadko są przedmiotem obrotu.

Krzywa J

Typowy kształt zwrotów funduszy prywatnych w czasie, ujemny w pierwszych latach z powodu opłat i odpisów, dodatni później, jeśli wyjścia się udadzą.

Premia za niepłynność

Dodatkowy zwrot oczekiwany przez inwestora w zamian za kapitał, którego nie można wycofać na żądanie.

Okres utrzymywania

Czas, przez jaki inwestor zamierza utrzymywać inwestycję, zanim wyjście będzie możliwe.

Wyjście (exit)

Zdarzenie, dzięki któremu inwestorzy zamieniają udział na gotówkę lub akcje notowane, zwykle IPO, sprzedaż strategiczną lub sprzedaż wtórną.

Sprzedaż strategiczna (trade sale)

Sprzedaż spółki innej spółce zamiast wejścia na giełdę.

Burn rate

Tempo, w jakim spółka zużywa gotówkę ponad swoje przychody.

Runway

Czas, przez jaki spółka może działać z obecną gotówką, zanim będzie potrzebować nowego finansowania.

ARR (roczne przychody powtarzalne)

Roczna wartość powtarzalnych umów spółki, częsty punkt odniesienia przy wycenie firm programistycznych.

Regulation D

Amerykański reżim, w którym spółki pozyskują kapitał prywatnie bez rejestrowania oferty, z ograniczeniami co do tego, kto może inwestować.

Rule 144

Amerykańska reguła dotycząca odsprzedaży papierów wartościowych o ograniczonej zbywalności, w tym wymogów okresu utrzymywania.

Qualified purchaser

Amerykańska kategoria powyżej inwestora akredytowanego, określana wartością posiadanych inwestycji, stosowana w niektórych funduszach prywatnych.

Insider

W kontekście debiutu: członek zarządu, kadry kierowniczej lub znaczący akcjonariusz, zwykle objęty najdłuższym lock-upem.

Stopniowe zwalnianie

Struktura lock-up, w której akcje stają się zbywalne w transzach w różnych terminach, a nie wszystkie naraz.