Thuật ngữ thị trường tư nhân và đầu tư tiền IPO

Kỳ lân (unicorn)

Một công ty tư nhân có định giá trên 1 tỷ đô la.

Decacorn

Một công ty tư nhân có định giá trên 10 tỷ đô la.

Hectocorn

Một công ty tư nhân có định giá trên 100 tỷ đô la.

Tiền IPO (pre-IPO)

Giai đoạn trước khi một công ty niêm yết cổ phần trên sàn chứng khoán.

IPO (chào bán công khai lần đầu)

Lần bán cổ phần đầu tiên của một công ty ra công chúng trên sàn chứng khoán.

Giao dịch thứ cấp

Việc một cổ đông hiện tại, chẳng hạn nhân viên hoặc nhà đầu tư ban đầu, bán cổ phần hiện hữu, thay vì công ty phát hành cổ phần mới.

Vòng sơ cấp

Một vòng gọi vốn trong đó công ty phát hành cổ phần mới và nhận số tiền thu được.

Chào mua (tender offer)

Một lời đề nghị có tổ chức, thường do công ty thực hiện, để mua cổ phần từ nhân viên và cổ đông ban đầu.

SPV (phương tiện mục đích đặc biệt)

Một pháp nhân được thành lập để nắm giữ một khoản đầu tư, thường là cổ phần của một công ty duy nhất, thay mặt cho nhiều nhà đầu tư.

ROFR (quyền ưu tiên mua trước)

Một quyền theo hợp đồng cho phép công ty hoặc nhà đầu tư hiện hữu mua cổ phần với cùng điều khoản như một giao dịch bán dự kiến cho bên thứ ba.

Quyền đồng bán (co-sale)

Quyền của một số cổ đông được bán cùng với một cổ đông khác theo cùng điều khoản.

Ưu tiên thanh lý

Điều khoản cho người nắm giữ một số loại cổ phần quyền ưu tiên nhận tiền khi công ty được bán hoặc thanh lý.

Cổ phần ưu đãi

Một loại cổ phần có thêm các quyền, chẳng hạn ưu tiên thanh lý, so với cổ phần phổ thông.

Cổ phần phổ thông

Loại cổ phần cơ bản, thường do nhà sáng lập và nhân viên nắm giữ.

Thời gian hạn chế chuyển nhượng (lock-up)

Khoảng thời gian sau IPO trong đó cổ đông hiện hữu bị hạn chế bán cổ phần.

Greenshoe (quyền chọn phân bổ thêm)

Một quyền chọn cho phép các nhà bảo lãnh phát hành bán thêm cổ phần, tối đa đến một tỷ lệ phần trăm định sẵn, nếu nhu cầu trong đợt IPO mạnh.

Bảng cơ cấu vốn (cap table)

Bảng liệt kê tất cả cổ đông của một công ty, số cổ phần họ nắm giữ và loại cổ phần của họ.

Định giá post-money

Giá trị của một công ty ngay sau một vòng gọi vốn, bao gồm vốn mới.

Định giá pre-money

Giá trị của một công ty ngay trước một vòng gọi vốn, không bao gồm vốn mới.

Nhà đầu tư đủ điều kiện hoặc chuyên nghiệp

Nhà đầu tư đáp ứng các tiêu chí pháp lý, khác nhau theo khu vực pháp lý, để tiếp cận một số đợt chào bán riêng lẻ và hạn chế.

Nhà đầu tư được chứng nhận (accredited investor)

Thuật ngữ tại Hoa Kỳ chỉ nhà đầu tư đáp ứng các tiêu chí về thu nhập hoặc tài sản ròng để tham gia một số đợt chào bán riêng lẻ.

Văn phòng gia đình (family office)

Một công ty tư nhân quản lý tài sản và các khoản đầu tư của một hoặc nhiều gia đình giàu có.

Carried interest

Phần lợi nhuận đầu tư trả cho nhà quản lý quỹ hoặc SPV, ngoài phí quản lý.

Private equity (vốn cổ phần tư nhân)

Đầu tư vào các công ty không niêm yết trên sàn giao dịch công khai, theo truyền thống thông qua mua lại (buyout) các doanh nghiệp trưởng thành.

Thị trường thứ cấp (tư nhân)

Thị trường nơi cổ phần hiện hữu của các công ty tư nhân được giao dịch giữa người nắm giữ và người mua, thường với sự chấp thuận của công ty.

Vòng Series A, B, C

Các vòng gọi vốn có định giá liên tiếp của một công ty tư nhân, được đặt tên theo thứ tự chữ cái. Chữ cái càng về sau thường nghĩa là công ty lớn hơn và định giá cao hơn.

Vòng hạt giống (seed)

Vòng gọi vốn tổ chức đầu tiên của một start-up, trước vòng Series A.

Vòng bắc cầu (bridge round)

Khoản tài trợ được huy động giữa hai vòng có định giá để cấp vốn cho công ty đến vòng tiếp theo hoặc đến khi thoát vốn.

Vòng định giá giảm (down round)

Một vòng gọi vốn có định giá thấp hơn định giá của vòng trước.

Vòng định giá tăng (up round)

Một vòng gọi vốn có định giá cao hơn định giá của vòng trước.

Vòng định giá ngang (flat round)

Một vòng gọi vốn có định giá bằng định giá của vòng trước.

Trái phiếu chuyển đổi (convertible note)

Một khoản vay được chuyển đổi thành cổ phần ở một vòng sau, thường với mức chiết khấu hoặc theo một mức trần định giá.

SAFE (thỏa thuận đơn giản về vốn cổ phần tương lai)

Một thỏa thuận cho nhà đầu tư quyền nhận cổ phần trong một vòng có định giá trong tương lai, không được cấu trúc như một khoản nợ.

Trần định giá (valuation cap)

Mức định giá tối đa tại đó trái phiếu chuyển đổi hoặc SAFE được chuyển thành cổ phần, bảo vệ nhà đầu tư ban đầu nếu vòng tiếp theo có định giá cao hơn.

Công ty giai đoạn muộn

Một công ty tư nhân đã có quy mô lớn và tạo ra doanh thu, thường đã qua nhiều vòng sau vòng hạt giống và gần với IPO hoặc bán công ty.

Growth equity

Đầu tư thiểu số vào các công ty đã vững vàng và đang tăng trưởng, nằm giữa venture capital và private equity mua lại.

Venture capital (vốn đầu tư mạo hiểm)

Đầu tư vào các công ty tư nhân giai đoạn đầu và giai đoạn tăng trưởng để đổi lấy cổ phần, thường thông qua một quỹ.

Mua lại kiểm soát (buyout)

Việc mua lại phần vốn chi phối trong một công ty, hình thức truyền thống của private equity.

Niêm yết trực tiếp (direct listing)

Một hình thức niêm yết trên thị trường chứng khoán trong đó cổ phần hiện hữu bắt đầu giao dịch mà công ty không phát hành cổ phần mới hay sử dụng nhà bảo lãnh phát hành để phân phối.

SPAC (công ty mua lại có mục đích đặc biệt)

Một công ty vỏ niêm yết huy động vốn để sáp nhập với một công ty tư nhân, công ty này trở thành đại chúng thông qua việc sáp nhập.

Nhà bảo lãnh phát hành

Ngân hàng đầu tư tổ chức một đợt IPO, định giá cổ phần và phân phối chúng cho nhà đầu tư.

Dựng sổ lệnh (bookbuilding)

Quá trình trong đó các nhà bảo lãnh phát hành thu thập lệnh đặt mua của nhà đầu tư ở các mức giá khác nhau để xác định giá IPO.

Khoảng giá

Khoảng giá tham khảo được công bố trước một đợt IPO, trong hoặc ngoài khoảng đó giá cuối cùng được xác định.

Bản cáo bạch

Tài liệu đăng ký mà công ty công bố trước khi niêm yết, chứa báo cáo tài chính và các yếu tố rủi ro. Tại Hoa Kỳ, tài liệu này được nộp dưới dạng Form S-1.

Tỷ lệ cổ phiếu tự do chuyển nhượng (free float)

Phần cổ phần của một công ty niêm yết thực sự sẵn có để giao dịch, không bao gồm các phần vốn bị khóa hoặc do một nhóm nhỏ nắm giữ chặt chẽ.

Pha loãng

Sự giảm tỷ lệ sở hữu của một cổ đông hiện hữu trong công ty khi cổ phần mới được phát hành.

Điều khoản chống pha loãng

Điều khoản điều chỉnh các điều kiện chuyển đổi của cổ phần ưu đãi nếu công ty sau đó phát hành cổ phần ở mức giá thấp hơn.

Quyền kéo theo (drag-along)

Quyền cho phép cổ đông đa số buộc cổ đông thiểu số tham gia vào việc bán công ty.

Quyền bán theo (tag-along)

Quyền cho phép cổ đông thiểu số tham gia một giao dịch bán theo cùng điều khoản mà cổ đông đa số đạt được.

Quyền theo tỷ lệ (pro rata)

Quyền của một nhà đầu tư hiện hữu được đầu tư vào các vòng sau để duy trì tỷ lệ sở hữu trong công ty.

Vesting (quyền sở hữu dần)

Lịch trình theo đó một nhân viên hoặc nhà sáng lập dần dần có được quyền đối với cổ phần hoặc quyền chọn của mình.

Cliff (thời gian chờ)

Giai đoạn đầu của lịch trình vesting trong đó chưa có phần nào được hưởng, sau đó một phần đầu tiên được hưởng cùng lúc.

Quyền chọn cổ phiếu

Quyền được cấp cho nhân viên để mua cổ phần công ty với một mức giá thực hiện cố định.

RSU (đơn vị cổ phiếu hạn chế)

Cam kết giao cổ phần công ty cho nhân viên khi các điều kiện được đáp ứng, thường là thời gian và đôi khi là một sự kiện thanh khoản.

Định giá 409A

Định giá độc lập đối với cổ phần phổ thông của một công ty tư nhân Hoa Kỳ, dùng để xác định giá thực hiện quyền chọn. Mức này thường thấp hơn giá của vòng cổ phần ưu đãi gần nhất.

Hợp đồng kỳ hạn (forward contract)

Thỏa thuận giao cổ phần, hoặc giá trị kinh tế của chúng, vào một ngày trong tương lai. Trên thị trường tư nhân, hình thức này đôi khi được dùng khi việc chuyển nhượng trực tiếp cổ phần không được phép.

Nền tảng thị trường thứ cấp

Một sàn giao dịch kết nối người mua và người bán cổ phần của các công ty tư nhân và xử lý quy trình chuyển nhượng.

Broker-dealer (công ty môi giới, tự doanh chứng khoán)

Một bên trung gian được quản lý, được phép thu xếp các giao dịch chứng khoán thay mặt khách hàng.

Hạn chế chuyển nhượng

Điều khoản trong các văn bản thành lập của công ty hoặc thỏa thuận cổ đông giới hạn việc cổ phần có thể được bán hay không và bán cho ai.

Quyền thông tin

Các quyền theo hợp đồng cho một số cổ đông quyền tiếp cận báo cáo tài chính và các thông tin khác của công ty.

Phòng dữ liệu (data room)

Kho tài liệu được kiểm soát mà công ty cung cấp cho nhà đầu tư hoặc người mua trong quá trình thẩm định.

Bản điều khoản (term sheet)

Một tài liệu ngắn nêu các điều khoản thương mại chính của một khoản đầu tư trước khi soạn thảo đầy đủ các văn bản pháp lý.

Thẩm định (due diligence)

Quá trình điều tra mà nhà đầu tư thực hiện đối với một công ty và các điều khoản của giao dịch trước khi cam kết vốn.

GP và LP (thành viên hợp danh, thành viên góp vốn)

Nhà quản lý của một quỹ và các nhà đầu tư của quỹ. Thành viên hợp danh (GP) điều hành quỹ, các thành viên góp vốn (LP) cung cấp vốn.

Phí quản lý

Phí hằng năm do nhà quản lý quỹ hoặc SPV thu, được tính trên vốn cam kết hoặc vốn đã đầu tư.

Ngưỡng lợi nhuận tối thiểu (hurdle rate)

Mức sinh lời tối thiểu mà một quỹ phải mang lại cho nhà đầu tư trước khi nhà quản lý được hưởng carried interest.

Lệnh gọi vốn (capital call)

Yêu cầu của nhà quản lý quỹ đối với các nhà đầu tư về việc nộp một phần vốn họ đã cam kết.

Vốn chờ đầu tư (dry powder)

Vốn đã được cam kết vào các quỹ nhưng chưa được đầu tư.

NAV (giá trị tài sản ròng)

Giá trị ước tính của các khoản nắm giữ của một quỹ trừ đi các khoản nợ, dùng để báo cáo hiệu quả giữa các giao dịch.

Định giá theo mô hình (mark to model)

Việc định giá một khoản nắm giữ bằng mô hình nội bộ thay vì giá giao dịch quan sát được, phổ biến khi cổ phần hiếm khi được giao dịch.

Đường cong J

Hình dạng điển hình của lợi nhuận quỹ tư nhân theo thời gian, âm trong những năm đầu do phí và ghi giảm giá trị, dương về sau nếu việc thoát vốn thành công.

Phần bù kém thanh khoản

Mức sinh lời bổ sung mà nhà đầu tư kỳ vọng để đổi lấy việc vốn không thể rút ra theo yêu cầu.

Thời gian nắm giữ

Khoảng thời gian nhà đầu tư dự kiến nắm giữ một khoản đầu tư trước khi có thể thoát vốn.

Thoái vốn (exit)

Sự kiện qua đó nhà đầu tư chuyển một khoản nắm giữ thành tiền mặt hoặc cổ phiếu niêm yết, thường là IPO, bán cho doanh nghiệp khác hoặc bán thứ cấp.

Bán cho doanh nghiệp khác (trade sale)

Việc bán một công ty cho một công ty khác, thay vì niêm yết.

Tốc độ đốt tiền (burn rate)

Tốc độ mà một công ty tiêu tốn tiền mặt vượt quá doanh thu.

Thời gian hoạt động còn lại (runway)

Khoảng thời gian một công ty có thể tiếp tục hoạt động với lượng tiền mặt hiện có trước khi cần nguồn vốn mới.

ARR (doanh thu định kỳ hằng năm)

Giá trị quy năm của các hợp đồng định kỳ của một công ty, một tham chiếu định giá phổ biến cho các doanh nghiệp phần mềm.

Regulation D

Chế độ tại Hoa Kỳ theo đó các công ty huy động vốn riêng lẻ mà không đăng ký đợt chào bán, với các hạn chế về đối tượng được đầu tư.

Rule 144

Quy định tại Hoa Kỳ điều chỉnh việc bán lại chứng khoán hạn chế, bao gồm các yêu cầu về thời gian nắm giữ.

Qualified purchaser (người mua đủ điều kiện)

Một nhóm tại Hoa Kỳ cao hơn nhà đầu tư được chứng nhận, được xác định theo giá trị các khoản đầu tư sở hữu, áp dụng cho một số quỹ tư nhân.

Người nội bộ (insider)

Trong bối cảnh niêm yết, là thành viên hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc cổ đông lớn, thường chịu thời gian lock-up dài nhất.

Giải tỏa theo từng đợt

Cấu trúc lock-up trong đó cổ phần trở nên có thể bán theo từng đợt vào các ngày khác nhau thay vì tất cả cùng lúc.