Glossario dei mercati privati e del pre-IPO

Unicorno

Società non quotata con una valutazione superiore a 1 miliardo di dollari.

Decacorno

Società non quotata con una valutazione superiore a 10 miliardi di dollari.

Ectocorno (hectocorn)

Società non quotata con una valutazione superiore a 100 miliardi di dollari.

Pre-IPO

La fase che precede la quotazione delle azioni di una società su un mercato borsistico.

IPO (offerta pubblica iniziale)

La prima vendita al pubblico delle azioni di una società su un mercato borsistico.

Operazione secondaria

Vendita di azioni già esistenti da parte di chi le detiene, per esempio un dipendente o un investitore della prima ora, e non emissione di nuove azioni da parte della società.

Round primario

Round di finanziamento in cui la società emette nuove azioni e incassa direttamente i proventi.

Tender offer

Offerta organizzata, spesso dalla società stessa, per riacquistare azioni da dipendenti e investitori della prima ora.

SPV (società veicolo)

Entità giuridica costituita per detenere un investimento, spesso le azioni di una sola società, per conto di più investitori.

ROFR (diritto di prelazione)

Diritto contrattuale che consente alla società o agli investitori esistenti di acquistare le azioni alle stesse condizioni offerte da un terzo acquirente.

Diritto di covendita

Diritto di alcuni soci di vendere le proprie azioni insieme a un altro socio e alle stesse condizioni.

Liquidation preference (preferenza di liquidazione)

Clausola che attribuisce ai titolari di determinate classi di azioni una priorità nella ripartizione dei proventi in caso di vendita o liquidazione della società.

Azioni privilegiate

Classe di azioni dotata di diritti aggiuntivi rispetto alle azioni ordinarie, come la liquidation preference.

Azioni ordinarie

La classe di azioni di base, normalmente detenuta da fondatori e dipendenti.

Lock-up

Periodo successivo all'IPO durante il quale i soci preesistenti non possono vendere le proprie azioni.

Greenshoe (opzione di sovrallocazione)

Opzione che consente alle banche collocatrici di vendere azioni aggiuntive, entro una percentuale stabilita, quando la domanda in un'IPO è elevata.

Cap table

Tabella che elenca tutti i soci di una società, le azioni che detengono e le relative classi.

Valutazione post-money

Valore di una società immediatamente dopo un round di finanziamento, capitale appena raccolto incluso.

Valutazione pre-money

Valore di una società immediatamente prima di un round di finanziamento, capitale di nuova raccolta escluso.

Investitore qualificato o professionale

Investitore che soddisfa i requisiti di legge, variabili da giurisdizione a giurisdizione, per accedere a determinate offerte private e riservate.

Accredited investor (investitore accreditato)

Categoria statunitense che designa l'investitore in possesso dei requisiti di reddito o di patrimonio netto necessari per partecipare a determinate offerte private.

Family office

Struttura privata che gestisce il patrimonio e gli investimenti di una o più famiglie di grandi disponibilità.

Carried interest

Quota dei profitti dell'investimento riconosciuta al gestore di un fondo o di una SPV, in aggiunta alle commissioni di gestione.

Private equity

Investimento in società non quotate su mercati regolamentati, tradizionalmente tramite acquisizioni di imprese mature.

Mercato secondario (privato)

Mercato in cui le azioni già esistenti di società non quotate passano dai soci attuali ad altri acquirenti, di norma previa approvazione della società.

Serie A, B, C

I round di finanziamento a prezzo definito che una società non quotata realizza in successione, indicati con lettere in ordine cronologico. Le lettere più avanzate corrispondono di norma a una società più grande e a una valutazione più elevata.

Round seed

Il primo round di finanziamento istituzionale di una startup, precedente alla Serie A.

Bridge round

Finanziamento ponte raccolto tra due round a prezzo definito per sostenere la società fino al round successivo o a un'uscita.

Down round

Round di finanziamento a una valutazione inferiore a quella del round precedente.

Up round

Round di finanziamento a una valutazione superiore a quella del round precedente.

Flat round

Round di finanziamento alla stessa valutazione del round precedente.

Obbligazione convertibile

Prestito che si converte in azioni in un round successivo, di norma con uno sconto oppure entro un tetto di valutazione.

SAFE (simple agreement for future equity)

Accordo che attribuisce all'investitore il diritto di ricevere azioni in un futuro round a prezzo definito, senza assumere la forma di un debito.

Tetto di valutazione (valuation cap)

Valutazione massima alla quale un'obbligazione convertibile o un SAFE si converte in azioni: protegge l'investitore iniziale se il round successivo avviene a un prezzo più alto.

Società late stage

Società non quotata già di dimensioni rilevanti e con ricavi, tipicamente a diversi round di distanza dal seed e vicina a un'IPO o a una cessione.

Growth equity

Investimento di minoranza in società consolidate e in crescita, collocato tra il venture capital e il private equity di buyout.

Venture capital

Investimento in società non quotate in fase iniziale o di crescita in cambio di una partecipazione al capitale, di norma attraverso un fondo.

Buyout

Acquisizione di una partecipazione di controllo in una società, la forma tradizionale del private equity.

Quotazione diretta (direct listing)

Quotazione in borsa in cui le azioni esistenti iniziano a essere negoziate senza che la società emetta nuove azioni né incarichi banche collocatrici del loro collocamento.

SPAC (special purpose acquisition company)

Società veicolo quotata che raccoglie capitale allo scopo di fondersi con una società non quotata, la quale approda in borsa attraverso la fusione.

Underwriter (banca collocatrice)

La banca d'investimento che organizza un'IPO, determina il prezzo delle azioni e le colloca presso gli investitori.

Bookbuilding

Processo con cui le banche collocatrici raccolgono gli ordini degli investitori a prezzi diversi al fine di fissare il prezzo dell'IPO.

Forchetta di prezzo

Intervallo di prezzo indicativo pubblicato prima di un'IPO, all'interno o all'esterno del quale viene poi fissato il prezzo definitivo.

Prospetto informativo

Documento di registrazione che una società pubblica prima della quotazione, contenente i bilanci e i fattori di rischio. Negli Stati Uniti viene depositato come Form S-1.

Flottante

La quota di azioni di una società quotata effettivamente disponibile per la negoziazione, al netto delle partecipazioni vincolate o stabili.

Diluizione

Riduzione della percentuale di capitale detenuta da un socio esistente a seguito dell'emissione di nuove azioni.

Clausola antidiluizione

Clausola che rettifica i termini di conversione delle azioni privilegiate se la società emette successivamente azioni a un prezzo inferiore.

Diritto di trascinamento (drag-along)

Diritto che consente ai soci di maggioranza di obbligare i soci di minoranza ad aderire alla vendita della società.

Diritto di seguito (tag-along)

Diritto che consente ai soci di minoranza di aderire a una vendita alle stesse condizioni ottenute da un socio di maggioranza.

Diritto pro rata

Diritto di un investitore esistente di partecipare ai round successivi per mantenere invariata la propria percentuale di capitale.

Vesting

Calendario secondo il quale un dipendente o un fondatore matura progressivamente il diritto sulle proprie azioni o opzioni.

Cliff

Periodo iniziale di un piano di vesting durante il quale non matura nulla e al termine del quale matura in una sola volta una prima tranche.

Stock option

Diritto attribuito a un dipendente di acquistare azioni della società a un prezzo di esercizio predeterminato.

RSU (restricted stock unit)

Impegno a consegnare azioni della società a un dipendente al verificarsi di determinate condizioni, di norma di tempo e talvolta di un evento di liquidità.

Valutazione 409A

Valutazione indipendente delle azioni ordinarie di una società non quotata statunitense, usata per fissare il prezzo di esercizio delle opzioni. È normalmente inferiore al prezzo dell'ultimo round di azioni privilegiate.

Contratto forward

Accordo per consegnare azioni, o il loro valore economico, a una data futura. Nei mercati privati viene talvolta usato quando il trasferimento diretto delle azioni non è consentito.

Piattaforma di mercato secondario

Piattaforma che fa incontrare acquirenti e venditori di azioni di società non quotate e gestisce il processo di trasferimento.

Broker-dealer

Intermediario vigilato autorizzato a organizzare operazioni su strumenti finanziari per conto della clientela.

Vincolo al trasferimento

Clausola dello statuto o dei patti parasociali che limita la possibilità di vendere le azioni e la scelta dell'acquirente.

Diritti di informazione

Diritti contrattuali che garantiscono ad alcuni soci l'accesso ai bilanci e ad altre informazioni societarie.

Data room

Archivio documentale ad accesso controllato che la società mette a disposizione di investitori o acquirenti durante la due diligence.

Term sheet

Documento sintetico che fissa i principali termini commerciali di un investimento prima della redazione della documentazione legale completa.

Due diligence

Attività di verifica che un investitore svolge sulla società e sui termini dell'operazione prima di impegnare il capitale.

GP e LP (general partner, limited partner)

Il gestore di un fondo e i suoi investitori. Il general partner gestisce il fondo, i limited partner forniscono il capitale.

Commissione di gestione

Commissione annuale applicata dal gestore di un fondo o di una SPV, calcolata sul capitale impegnato o investito.

Hurdle rate

Rendimento minimo che un fondo deve garantire ai propri investitori prima che al gestore spetti il carried interest.

Richiamo di capitale

Richiesta con cui il gestore di un fondo invita gli investitori a versare una parte del capitale che hanno impegnato.

Dry powder

Capitale già impegnato nei fondi ma non ancora investito.

NAV (valore patrimoniale netto)

Valore stimato degli attivi di un fondo al netto delle passività, usato per rendicontare la performance tra un'operazione e l'altra.

Mark to model

Valutazione di una partecipazione con un modello interno invece che con un prezzo di transazione osservato, prassi diffusa quando le azioni sono scambiate di rado.

Curva a J

Andamento tipico dei rendimenti dei fondi privati nel tempo: negativo nei primi anni per effetto di commissioni e svalutazioni, positivo in seguito se le uscite vanno a buon fine.

Premio per illiquidità

Rendimento aggiuntivo che un investitore si attende a fronte di un capitale che non può essere ritirato a richiesta.

Orizzonte di detenzione

Durata per la quale un investitore prevede di mantenere l'investimento prima che sia possibile un'uscita.

Uscita (exit)

Evento attraverso il quale gli investitori convertono una partecipazione in denaro o in azioni quotate, di norma un'IPO, una cessione a un operatore industriale o una vendita sul secondario.

Cessione industriale (trade sale)

Vendita di una società a un'altra società, in alternativa alla quotazione in borsa.

Burn rate

Ritmo al quale una società consuma liquidità in eccesso rispetto ai propri ricavi.

Runway

Tempo per cui una società può continuare a operare con la liquidità disponibile prima di dover raccogliere nuovi fondi.

ARR (ricavi ricorrenti annui)

Valore su base annua dei contratti ricorrenti di una società, parametro di valutazione molto usato per le aziende di software.

Regulation D

Regime statunitense che consente alle società di raccogliere capitale in forma privata senza registrare l'offerta, con limiti su chi può investire.

Rule 144

Norma statunitense che disciplina la rivendita di titoli soggetti a restrizioni, inclusi i periodi minimi di detenzione.

Qualified purchaser

Categoria statunitense di livello superiore all'accredited investor, definita in base all'ammontare degli investimenti posseduti e utilizzata per determinati fondi privati.

Insider

Nel contesto di una quotazione, un amministratore, un dirigente o un socio rilevante, normalmente soggetto al lock-up più lungo.

Rilascio scaglionato

Struttura di lock-up in cui le azioni diventano vendibili per tranche a date diverse anziché tutte insieme.