Özel piyasalar ve halka arz öncesi terimler sözlüğü

Unicorn

Değeri 1 milyar doları aşan, halka açık olmayan bir şirket.

Decacorn

Değeri 10 milyar doları aşan, halka açık olmayan bir şirket.

Hectocorn

Değeri 100 milyar doları aşan, halka açık olmayan bir şirket.

Halka arz öncesi (pre-IPO)

Bir şirketin hisselerini borsaya kote ettirmesinden önceki aşama.

Halka arz (IPO)

Bir şirketin hisselerinin borsada ilk kez halka satılması.

İkincil işlem

Şirketin yeni hisse ihraç etmesi yerine, çalışan veya ilk yatırımcı gibi mevcut bir hissedarın mevcut hisseleri satması.

Birincil tur

Şirketin yeni hisse ihraç ettiği ve parayı aldığı finansman turu.

Geri alım teklifi (tender offer)

Çoğunlukla şirket tarafından yürütülen, çalışanlardan ve ilk hissedarlardan hisse satın almaya yönelik düzenli bir teklif.

SPV (özel amaçlı araç)

Birkaç yatırımcı adına bir yatırımı, çoğunlukla tek bir şirketin hisselerini tutmak için kurulan hukuki yapı.

ROFR (önalım hakkı)

Şirkete veya mevcut yatırımcılara, üçüncü bir kişiye önerilen satışla aynı koşullarla hisse satın alma imkânı veren sözleşmeye dayalı hak.

Birlikte satış hakkı (co-sale)

Bazı hissedarların başka bir hissedarla aynı koşullarla birlikte satış yapma hakkı.

Tasfiye önceliği

Şirket satıldığında veya tasfiye edildiğinde belirli hisse sınıflarının sahiplerine gelirlerden öncelik veren hüküm.

İmtiyazlı hisseler

Adi hisselere kıyasla tasfiye önceliği gibi ek haklara sahip hisse sınıfı.

Adi hisseler

Genellikle kurucuların ve çalışanların tuttuğu temel hisse sınıfı.

Satış yasağı (lock-up)

Halka arzdan sonra mevcut hissedarların hisselerini satmasının kısıtlandığı dönem.

Ek satış opsiyonu (greenshoe)

Halka arzda talep güçlüyse aracı kurumların belirli bir yüzdeye kadar ek hisse satmasına izin veren opsiyon.

Pay defteri (cap table)

Bir şirketin tüm hissedarlarını, tuttukları hisseleri ve hisse sınıflarını gösteren tablo.

Yatırım sonrası değerleme (post-money)

Yeni sermaye dahil, bir finansman turundan hemen sonraki şirket değeri.

Yatırım öncesi değerleme (pre-money)

Yeni sermaye hariç, bir finansman turundan hemen önceki şirket değeri.

Nitelikli veya profesyonel yatırımcı

Belirli özel ve kısıtlı tekliflere erişmek için ülkeye göre değişen yasal kriterleri karşılayan yatırımcı.

Akredite yatırımcı (accredited investor)

Belirli özel tekliflere katılmak için gelir veya servet kriterlerini karşılayan yatırımcı için ABD'de kullanılan terim.

Aile ofisi

Bir veya birkaç varlıklı ailenin servetini ve yatırımlarını yöneten özel şirket.

Performans payı (carried interest)

Yönetim ücretlerine ek olarak bir fonun veya SPV'nin yöneticisine ödenen yatırım kârı payı.

Private equity (özel sermaye)

Geleneksel olarak olgun işletmelerin satın alınması yoluyla, borsada işlem görmeyen şirketlere yapılan yatırım.

İkincil piyasa (özel)

Özel şirketlerin mevcut hisselerinin, genellikle şirket onayıyla hissedarlar ve alıcılar arasında alınıp satıldığı piyasa.

A, B, C serileri

Özel bir şirketin harf sırasıyla adlandırılan ardışık fiyatlanmış finansman turları. Sonraki harfler genellikle daha büyük bir şirket ve daha yüksek bir değerleme anlamına gelir.

Tohum turu (seed)

Bir girişimin A Serisinden önceki ilk kurumsal finansman turu.

Köprü turu (bridge round)

Şirketi bir sonraki tura veya çıkışa kadar finanse etmek için iki fiyatlanmış tur arasında yapılan finansman.

Değer düşüşlü tur (down round)

Bir önceki turun değerlemesinin altında fiyatlanan finansman turu.

Değer artışlı tur (up round)

Bir önceki turun değerlemesinin üzerinde fiyatlanan finansman turu.

Sabit tur (flat round)

Bir önceki turla aynı değerlemede fiyatlanan finansman turu.

Dönüştürülebilir borç senedi

Sonraki bir turda, genellikle iskontoyla veya bir değerleme tavanına bağlı olarak hisseye dönüşen borç.

SAFE (simple agreement for future equity)

Borç olarak yapılandırılmadan, yatırımcıya gelecekteki fiyatlanmış bir turda hisse hakkı veren sözleşme.

Değerleme tavanı (valuation cap)

Dönüştürülebilir borç senedinin veya SAFE'in hisseye dönüştüğü azami değerleme; bir sonraki tur daha yüksek fiyatlanırsa erken yatırımcıyı korur.

Geç aşama şirket

Zaten büyük ve gelir elde eden, genellikle tohum turundan birkaç tur sonra ve halka arza veya satışa daha yakın özel şirket.

Büyüme sermayesi (growth equity)

Girişim sermayesi ile satın alma odaklı private equity arasında konumlanan, yerleşik ve büyüyen şirketlere azınlık yatırımı.

Girişim sermayesi

Erken ve büyüme aşamasındaki özel şirketlere, genellikle bir fon aracılığıyla, pay karşılığında yapılan yatırım.

Satın alma (buyout)

Bir şirkette kontrol payının satın alınması; private equity'nin geleneksel biçimi.

Doğrudan kotasyon (direct listing)

Şirket yeni hisse ihraç etmeden veya aracı kurum kullanmadan mevcut hisselerin borsada işlem görmeye başladığı kotasyon.

SPAC (özel amaçlı satın alma şirketi)

Özel bir şirketle birleşmek için sermaye toplayan, borsada işlem gören kabuk şirket; özel şirket birleşmeyle halka açılır.

Aracı kurum (underwriter)

Bir halka arzı düzenleyen, hisseleri fiyatlayan ve yatırımcılara yerleştiren yatırım bankası.

Talep toplama (bookbuilding)

Aracı kurumların halka arz fiyatını belirlemek için farklı fiyatlarda yatırımcı emirlerini topladığı süreç.

Fiyat aralığı

Halka arzdan önce yayımlanan ve nihai fiyatın içinde veya dışında belirlendiği gösterge fiyat aralığı.

İzahname

Bir şirketin borsaya girmeden önce yayımladığı, mali tablolarını ve risk faktörlerini içeren kayıt belgesi. ABD'de Form S-1 olarak dosyalanır.

Halka açıklık oranı (free float)

Kilitli veya yoğun olarak tutulan paylar hariç, borsadaki bir şirketin gerçekten işlem görebilen hisselerinin oranı.

Sulanma

Yeni hisse ihraç edildiğinde mevcut bir hissedarın şirketteki yüzdesinin azalması.

Sulanma karşıtı hüküm

Şirket daha sonra daha düşük fiyattan hisse ihraç ederse imtiyazlı hisselerin dönüşüm koşullarını ayarlayan hüküm.

Sürükleme hakkı (drag-along)

Çoğunluk hissedarlarının azınlık hissedarlarını şirketin satışına katılmaya zorlamasına izin veren hak.

Birlikte satma hakkı (tag-along)

Azınlık hissedarlarının, bir çoğunluk hissedarının elde ettiği koşullarla bir satışa katılmasına izin veren hak.

Pro rata hakkı

Mevcut bir yatırımcının şirketteki yüzdesini korumak için sonraki turlara yatırım yapma hakkı.

Hak kazanma (vesting)

Bir çalışanın veya kurucunun hisseleri veya opsiyonları üzerindeki hakkı kademeli olarak kazandığı takvim.

Bekleme süresi (cliff)

Hak kazanma takviminin, hiçbir hakkın kazanılmadığı ve ardından ilk dilimin bir kerede kazanıldığı başlangıç dönemi.

Hisse opsiyonu

Bir çalışana şirket hisselerini sabit bir kullanım fiyatından satın alma hakkı.

RSU (kısıtlı hisse birimi)

Genellikle süre ve bazen bir likidite olayı gibi koşullar gerçekleştiğinde bir çalışana şirket hissesi verilmesi taahhüdü.

409A değerlemesi

Bir ABD özel şirketinin adi hisselerinin, opsiyon kullanım fiyatlarını belirlemek için yapılan bağımsız değerlemesi. Genellikle son imtiyazlı turun fiyatından düşüktür.

Vadeli (forward) sözleşme

Hisseleri veya ekonomik değerlerini gelecekteki bir tarihte teslim etme anlaşması. Özel piyasalarda bazen hisselerin doğrudan devrine izin verilmediğinde kullanılır.

İkincil piyasa platformu

Özel şirket hisselerinin alıcı ve satıcılarını eşleştiren ve devir sürecini yürüten pazar yeri.

Aracı kurum (broker-dealer)

Müşteriler adına menkul kıymet işlemleri yapmaya yetkili, düzenlemeye tabi aracı.

Devir kısıtlaması

Bir şirketin kuruluş belgelerinde veya hissedarlar sözleşmelerinde, hisselerin satılıp satılamayacağını ve kime satılabileceğini sınırlayan hüküm.

Bilgi hakları

Bazı hissedarlara mali tablolara ve diğer şirket bilgilerine erişim sağlayan sözleşmeye dayalı haklar.

Veri odası (data room)

Bir şirketin durum tespiti sırasında yatırımcılara veya alıcılara açtığı kontrollü belge arşivi.

Ön protokol (term sheet)

Tam hukuki belgeler hazırlanmadan önce bir yatırımın başlıca ticari koşullarını belirleyen kısa belge.

Durum tespiti (due diligence)

Bir yatırımcının sermaye taahhüt etmeden önce bir şirket ve bir işlemin koşulları üzerinde yaptığı inceleme.

GP ve LP (genel ortak, sınırlı ortak)

Bir fonun yöneticisi ve yatırımcıları. Genel ortak fonu yönetir, sınırlı ortaklar sermayeyi sağlar.

Yönetim ücreti

Bir fonun veya SPV'nin yöneticisinin, taahhüt edilen veya yatırılan sermaye üzerinden aldığı yıllık ücret.

Eşik getiri (hurdle rate)

Yöneticinin performans payına hak kazanmasından önce bir fonun yatırımcılarına sağlaması gereken asgari getiri.

Sermaye çağrısı (capital call)

Bir fon yöneticisinin yatırımcılarından taahhüt ettikleri sermayenin bir kısmını ödemelerini istemesi.

Kuru barut (dry powder)

Fonlara taahhüt edilmiş ancak henüz yatırılmamış sermaye.

NAV (net aktif değer)

Bir fonun varlıklarının tahmini değerinden yükümlülükleri düşüldükten sonraki değer; işlemler arasında performansı raporlamak için kullanılır.

Modele göre değerleme (mark to model)

Bir payın gözlenen bir işlem fiyatı yerine iç bir modelle değerlenmesi; hisselerin nadiren işlem gördüğü durumlarda yaygındır.

J eğrisi

Özel fon getirilerinin zaman içindeki tipik şekli: ücretler ve değer düşüklükleri nedeniyle ilk yıllarda negatif, çıkışlar başarılı olursa sonra pozitif.

Likidite primi

Bir yatırımcının istendiğinde çekilemeyen sermaye karşılığında beklediği ek getiri.

Tutma süresi

Bir yatırımcının, bir çıkış mümkün olmadan önce bir yatırımı tutmayı beklediği süre.

Çıkış

Yatırımcıların bir payı nakde veya borsadaki hisselere çevirdiği olay; genellikle halka arz, stratejik satış veya ikincil satış.

Stratejik satış (trade sale)

Bir şirketin borsaya girmek yerine başka bir şirkete satılması.

Nakit yakma hızı (burn rate)

Bir şirketin gelirinin ötesinde nakit tüketme hızı.

Nakit ömrü (runway)

Bir şirketin yeni finansmana ihtiyaç duymadan mevcut nakdiyle faaliyetini sürdürebileceği süre.

ARR (yıllık yinelenen gelir)

Bir şirketin yinelenen sözleşmelerinin yıllıklandırılmış değeri; yazılım şirketleri için yaygın bir değerleme referansı.

Regulation D

Şirketlerin teklifi kaydettirmeden, kimlerin yatırım yapabileceğine dair kısıtlamalarla özel olarak sermaye topladığı ABD rejimi.

Rule 144

Kısıtlı menkul kıymetlerin, tutma süresi gereklilikleri dahil yeniden satışını düzenleyen ABD kuralı.

Nitelikli alıcı (qualified purchaser)

Sahip olunan yatırım tutarıyla tanımlanan, akredite yatırımcının üzerindeki ABD kategorisi; bazı özel fonlarda kullanılır.

İçeriden kişi

Halka arz bağlamında, normalde en uzun satış yasağına tabi olan yönetim kurulu üyesi, yönetici veya önemli hissedar.

Kademeli serbest bırakma

Hisselerin bir kerede değil, farklı tarihlerde dilimler halinde satılabilir hale geldiği satış yasağı yapısı.