Glossário de mercados privados e termos pré-IPO

Unicórnio

Uma empresa de capital fechado avaliada em mais de 1 bilhão de dólares.

Decacórnio

Uma empresa de capital fechado avaliada em mais de 10 bilhões de dólares.

Hectocórnio

Uma empresa de capital fechado avaliada em mais de 100 bilhões de dólares.

Pré-IPO

A fase anterior à listagem das ações de uma empresa em bolsa.

IPO (oferta pública inicial)

A primeira venda das ações de uma empresa ao público em uma bolsa de valores.

Transação secundária

A venda de ações existentes por um acionista atual, como um funcionário ou um investidor inicial, em vez da emissão de novas ações pela empresa.

Rodada primária

Uma rodada de financiamento em que a empresa emite novas ações e recebe o dinheiro.

Tender offer

Uma oferta organizada, muitas vezes conduzida pela empresa, para comprar ações de funcionários e primeiros acionistas.

SPV (veículo de propósito específico)

Uma entidade jurídica criada para deter um investimento, muitas vezes as ações de uma única empresa, em nome de vários investidores.

ROFR (direito de preferência)

Um direito contratual que permite à empresa ou aos investidores existentes comprar ações nas mesmas condições de uma venda proposta a terceiros.

Direito de venda conjunta (co-sale)

O direito de certos acionistas de vender junto com outro acionista nas mesmas condições.

Preferência de liquidação

Uma cláusula que dá aos detentores de certas classes de ações prioridade no recebimento quando a empresa é vendida ou liquidada.

Ações preferenciais

Uma classe de ações com direitos adicionais, como a preferência de liquidação, em comparação com as ações ordinárias.

Ações ordinárias

A classe básica de ações, normalmente detida por fundadores e funcionários.

Lock-up

Um período após o IPO em que os acionistas existentes ficam impedidos de vender as suas ações.

Greenshoe (opção de lote suplementar)

Uma opção que permite aos coordenadores vender ações adicionais, até um percentual definido, se a demanda no IPO for forte.

Cap table

Uma tabela que lista todos os acionistas de uma empresa, as ações que detêm e as suas classes.

Avaliação post-money

O valor de uma empresa logo após uma rodada de financiamento, incluindo o novo capital.

Avaliação pre-money

O valor de uma empresa logo antes de uma rodada de financiamento, sem o novo capital.

Investidor qualificado ou profissional

Um investidor que atende a critérios legais, que variam por jurisdição, para acessar certas ofertas privadas e restritas.

Investidor credenciado (accredited investor)

O termo americano para o investidor que atende a critérios de renda ou patrimônio para participar de certas ofertas privadas.

Family office

Uma empresa privada que administra o patrimônio e os investimentos de uma ou mais famílias ricas.

Carried interest

Uma parte dos lucros do investimento paga ao gestor de um fundo ou SPV, além das taxas de administração.

Private equity

Investimento em empresas que não são listadas em bolsa, tradicionalmente por meio de buyouts de negócios maduros.

Mercado secundário (privado)

O mercado em que ações existentes de empresas privadas são negociadas entre acionistas e compradores, geralmente com aprovação da empresa.

Séries A, B, C

As sucessivas rodadas de financiamento precificadas de uma empresa privada, identificadas por letras em ordem. Letras posteriores geralmente indicam uma empresa maior e uma avaliação mais alta.

Rodada seed

A primeira rodada de financiamento institucional de uma startup, antes da Série A.

Rodada ponte (bridge round)

Um financiamento captado entre duas rodadas precificadas para sustentar a empresa até a próxima rodada ou uma saída.

Down round

Uma rodada de financiamento com preço abaixo da avaliação da rodada anterior.

Up round

Uma rodada de financiamento com preço acima da avaliação da rodada anterior.

Flat round

Uma rodada de financiamento com a mesma avaliação da rodada anterior.

Nota conversível

Um empréstimo que se converte em ações em uma rodada posterior, geralmente com desconto ou sujeito a um teto de avaliação.

SAFE (simple agreement for future equity)

Um acordo que dá ao investidor direito a ações em uma futura rodada precificada, sem ser estruturado como dívida.

Teto de avaliação (valuation cap)

A avaliação máxima à qual uma nota conversível ou um SAFE se converte em ações, protegendo o investidor inicial se a próxima rodada tiver preço mais alto.

Empresa em estágio avançado

Uma empresa privada já grande e com receita, normalmente várias rodadas depois do seed e mais perto de um IPO ou de uma venda.

Growth equity

Investimento minoritário em empresas consolidadas e em crescimento, posicionado entre o venture capital e o private equity de buyout.

Venture capital

Investimento em empresas privadas em estágio inicial e de crescimento em troca de participação, geralmente por meio de um fundo.

Buyout

A aquisição de uma participação de controle em uma empresa, a forma tradicional de private equity.

Listagem direta

Uma listagem em bolsa em que as ações existentes começam a ser negociadas sem que a empresa emita novas ações ou use coordenadores para colocá-las.

SPAC (special purpose acquisition company)

Uma empresa de fachada listada que capta recursos para se fundir com uma empresa privada, que se torna pública por meio da fusão.

Coordenador (underwriter)

O banco de investimento que organiza um IPO, precifica as ações e as coloca junto aos investidores.

Bookbuilding

O processo em que os coordenadores recolhem ordens dos investidores a preços diferentes para definir o preço do IPO.

Faixa de preço

O intervalo indicativo de preços publicado antes de um IPO, dentro ou fora do qual o preço final é definido.

Prospecto

O documento de registro que uma empresa publica antes de abrir capital, com as suas demonstrações financeiras e fatores de risco. Nos Estados Unidos é registrado como Form S-1.

Free float

A parte das ações de uma empresa listada que está de fato disponível para negociação, excluídas as participações bloqueadas ou concentradas.

Diluição

A redução da porcentagem de um acionista existente em uma empresa quando novas ações são emitidas.

Cláusula antidiluição

Uma cláusula que ajusta as condições de conversão das ações preferenciais se a empresa emitir ações depois a um preço menor.

Direito de arrastar (drag-along)

Um direito que permite aos acionistas majoritários obrigar os minoritários a participar de uma venda da empresa.

Direito de acompanhar (tag-along)

Um direito que permite aos acionistas minoritários participar de uma venda nas mesmas condições obtidas por um acionista majoritário.

Direito pro rata

O direito de um investidor existente de investir em rodadas posteriores para manter a sua porcentagem na empresa.

Vesting

O cronograma pelo qual um funcionário ou fundador adquire progressivamente o direito às suas ações ou opções.

Cliff

Um período inicial do vesting em que nada é adquirido, após o qual um primeiro bloco é adquirido de uma vez.

Opção de ações (stock option)

O direito concedido a um funcionário de comprar ações da empresa a um preço de exercício fixo.

RSU (restricted stock unit)

A promessa de entregar ações da empresa a um funcionário quando certas condições forem cumpridas, normalmente de tempo e às vezes um evento de liquidez.

409A valuation

Uma avaliação independente das ações ordinárias de uma empresa privada americana, usada para definir os preços de exercício das opções. Normalmente é menor do que o preço da última rodada preferencial.

Contrato a termo (forward)

Um acordo para entregar ações, ou o seu valor econômico, em uma data futura. Nos mercados privados é usado às vezes quando a transferência direta de ações não é permitida.

Plataforma de mercado secundário

Um mercado que aproxima compradores e vendedores de ações de empresas privadas e cuida do processo de transferência.

Corretora (broker-dealer)

Um intermediário regulado, autorizado a intermediar transações com valores mobiliários em nome de clientes.

Restrição de transferência

Uma cláusula nos documentos constitutivos de uma empresa ou nos acordos de acionistas que limita se e a quem as ações podem ser vendidas.

Direitos de informação

Direitos contratuais que dão a certos acionistas acesso às demonstrações financeiras e a outras informações da empresa.

Data room

O repositório controlado de documentos que uma empresa disponibiliza a investidores ou compradores durante a due diligence.

Term sheet

Um documento curto que define as principais condições comerciais de um investimento antes da redação dos documentos jurídicos completos.

Due diligence

A investigação que um investidor faz sobre uma empresa e sobre as condições de uma transação antes de comprometer capital.

GP e LP (general partner, limited partner)

O gestor de um fundo e os seus investidores. O general partner administra o fundo, os limited partners fornecem o capital.

Taxa de administração

A taxa anual cobrada pelo gestor de um fundo ou SPV, calculada sobre o capital comprometido ou investido.

Taxa mínima de retorno (hurdle rate)

O retorno mínimo que um fundo deve entregar aos investidores antes que o gestor tenha direito ao carried interest.

Chamada de capital

Um pedido do gestor de um fundo aos investidores para integralizar parte do capital comprometido.

Dry powder

Capital comprometido com fundos, mas ainda não investido.

NAV (valor patrimonial líquido)

O valor estimado dos ativos de um fundo menos os seus passivos, usado para informar o desempenho entre transações.

Marcação a modelo (mark to model)

Avaliar uma participação com um modelo interno, em vez de um preço de transação observado, comum quando as ações raramente são negociadas.

Curva J

A forma típica dos retornos de fundos privados ao longo do tempo, negativa nos primeiros anos por causa das taxas e das baixas contábeis, positiva depois se as saídas forem bem-sucedidas.

Prêmio de iliquidez

O retorno adicional que um investidor espera em troca de um capital que não pode ser resgatado quando quiser.

Período de manutenção

O tempo que um investidor espera manter um investimento antes de uma saída ser possível.

Saída (exit)

O evento pelo qual os investidores convertem uma participação em dinheiro ou em ações listadas, normalmente um IPO, uma venda estratégica ou uma venda secundária.

Venda estratégica (trade sale)

A venda de uma empresa a outra empresa, em vez de uma abertura de capital.

Burn rate

O ritmo com que uma empresa consome caixa além da sua receita.

Runway

O tempo que uma empresa pode continuar operando com o caixa atual antes de precisar de novo financiamento.

ARR (receita recorrente anual)

O valor anualizado dos contratos recorrentes de uma empresa, uma referência comum de avaliação para empresas de software.

Regulation D

O regime americano pelo qual as empresas captam capital de forma privada sem registrar a oferta, com restrições sobre quem pode investir.

Rule 144

A regra americana que rege a revenda de valores mobiliários restritos, incluindo os requisitos de período de manutenção.

Qualified purchaser

Uma categoria americana acima do investidor credenciado, definida pelo valor dos investimentos detidos, usada para certos fundos privados.

Insider

No contexto de uma abertura de capital, um diretor, executivo ou acionista relevante, normalmente sujeito ao lock-up mais longo.

Liberação escalonada

Uma estrutura de lock-up em que as ações podem ser vendidas em parcelas em datas diferentes, e não todas de uma vez.