Secondary-Transaktionen und Vorkaufsrecht (ROFR)

Von Unicorn Private Research. Veröffentlicht und zuletzt aktualisiert am 21. September 2026.

Das Wichtigste in Kürze

Eine Secondary-Transaktion ist der Verkauf bestehender Anteile und nicht die Ausgabe neuer Anteile durch das Unternehmen.
Ein ROFR erlaubt dem Unternehmen oder bestehenden Investoren, die Anteile zu denselben Bedingungen anstelle des externen Käufers zu erwerben.
Auch die Zustimmung des Aufsichtsorgans, Mitverkaufs- und Informationsrechte entscheiden darüber, ob ein Verkauf zustande kommt.
Es braucht spezialisierte Umsetzung, um echte Verkäufer zu finden und eine wirksame Übertragung zu strukturieren.

Bei einer Secondary-Transaktion verkauft ein bestehender Gesellschafter Anteile an einen neuen Käufer. Der Erlös fließt nicht dem Unternehmen zu. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist ein solcher Verkauf fast nie ein einfaches Geschäft, denn das Unternehmen und seine Investoren halten vertragliche Rechte an der Übertragung.

Die Schritte eines typischen Secondary-Verkaufs

Einen Verkäufer finden, der Anteile hält und sie verkaufen darf, etwa einen frühen Mitarbeiter, einen Gründer oder einen frühen Fonds.
Preis und Bedingungen vereinbaren, üblicherweise orientiert an der letzten Finanzierungsrunde oder an jüngeren Secondary-Transaktionen.
Das Unternehmen informieren, das die Übertragung prüft und sein Vorkaufsrecht ausüben kann.
Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsorgans einholen und bestätigen, dass die Mitverkaufsrechte anderer Inhaber gewahrt wurden oder auf sie verzichtet wurde.
Die Übertragungsdokumente unterzeichnen und die Zahlung abwickeln.
Den Cap Table (das Anteilseignerverzeichnis) des Unternehmens aktualisieren, sodass der Käufer als Inhaber eingetragen ist.

Was ist ein Vorkaufsrecht?

Ein ROFR gibt dem Unternehmen, mitunter auch seinen größeren Investoren, das Recht, die Anteile zu denselben Bedingungen zu erwerben wie der vorgesehene Käufer. Wird das Recht ausgeübt, erhält der externe Käufer die Anteile nicht. Das ist einer der Hauptgründe dafür, dass private Transaktionen sich verzögern, neu bepreist oder abgebrochen werden.

Weitere Beschränkungen, die zu prüfen sind

Die Zustimmung zur Übertragung durch das Aufsichtsorgan oder durch eine Mehrheit der Vorzugsaktionäre.
Mitverkaufsrechte, die anderen Inhabern erlauben, gemeinsam mit dem Verkäufer zu veräußern.
Lock-up- und Stillhalteklauseln, die rund um einen Börsengang greifen.
Vorgaben dazu, welche Rechtsträger Anteile halten dürfen, einschließlich der Anforderungen an die Anlegerqualifikation.

Warum die Umsetzung entscheidend ist

Echte Verkäufer zu identifizieren, Bedingungen zu verhandeln und die Vereinbarung zu strukturieren erfordert jeweils besondere Erfahrung. Fehler können eine Übertragung unwirksam machen oder dem Käufer weniger Rechte lassen als erwartet. Deshalb wird dieser Markt von Spezialisten bestimmt.