Transactions secondaires et droit de préemption (ROFR)

Par Unicorn Private Research. Publié et mis à jour le 21 septembre 2026.

Points clés

Une transaction secondaire est une cession d'actions existantes, et non l'émission d'actions nouvelles par la société.
Le ROFR permet à la société ou à ses investisseurs existants d'acquérir les actions aux mêmes conditions, à la place de l'acheteur tiers.
L'accord du conseil, les droits de cession conjointe et les droits à l'information conditionnent eux aussi la réalisation de la cession.
Une exécution spécialisée est nécessaire pour trouver de vrais vendeurs et structurer un transfert valable.

Dans une transaction secondaire, un actionnaire existant cède ses actions à un nouvel acquéreur. La société ne perçoit rien. Dans les sociétés non cotées, cette cession n'est presque jamais une simple opération de marché, car la société et ses investisseurs détiennent des droits contractuels sur le transfert.

Les étapes d'une cession secondaire type

Identifier un vendeur qui détient des actions et qui est autorisé à les céder : salarié de la première heure, fondateur ou fonds historique.
Convenir du prix et des conditions, généralement en référence au dernier tour de financement ou à des transactions secondaires récentes.
Notifier la société, qui examine le transfert et peut exercer son droit de préemption.
Obtenir l'accord du conseil lorsqu'il est requis et confirmer que les droits de cession conjointe des autres détenteurs ont été respectés ou font l'objet d'une renonciation.
Signer les documents de transfert et procéder au règlement.
Mettre à jour la cap table (table de capitalisation) de la société afin que l'acquéreur y soit inscrit comme détenteur.

Qu'est-ce qu'un droit de préemption ?

Le ROFR donne à la société, et parfois à ses principaux investisseurs, le droit d'acquérir les actions aux conditions mêmes de la cession envisagée. S'il est exercé, l'acheteur tiers n'obtient pas les titres. C'est l'une des principales raisons pour lesquelles une opération privée peut être retardée, renégociée ou abandonnée.

Les autres restrictions à vérifier

L'agrément du transfert par le conseil ou par une majorité des porteurs d'actions de préférence.
Les droits de cession conjointe, qui permettent à d'autres détenteurs de vendre aux côtés du cédant.
Les clauses de lock-up (incessibilité) et de market stand-off applicables autour d'une introduction en bourse.
Les limites tenant à la qualité des entités autorisées à détenir des actions, y compris les règles de qualification des investisseurs.

Pourquoi l'exécution est déterminante

Identifier de véritables vendeurs, négocier les conditions et structurer l'accord exigent chacun une expertise spécifique. Une erreur peut invalider un transfert ou laisser à l'acquéreur moins de droits qu'il n'en attendait, ce qui explique que ce marché soit dominé par des spécialistes.