Operazioni secondarie e diritto di prelazione (ROFR)

A cura di Unicorn Private Research. Pubblicato e aggiornato l'ultima volta il 21 settembre 2026.

Punti chiave

Un'operazione secondaria è la vendita di azioni già esistenti, non di azioni di nuova emissione.
Il ROFR consente alla società o agli investitori esistenti di acquistare le azioni alle stesse condizioni al posto dell'acquirente esterno.
Anche l'approvazione del consiglio, i diritti di covendita e i diritti di informazione incidono sulla possibilità di concludere.
Servono competenze specialistiche per individuare venditori reali e strutturare un trasferimento valido.

In un'operazione secondaria un socio esistente vende le proprie azioni a un nuovo acquirente. La società non incassa nulla. Nelle società non quotate la vendita non è quasi mai un semplice scambio, perché la società e i suoi investitori dispongono di diritti contrattuali sul trasferimento.

Le fasi di una tipica vendita sul secondario

Individuare un venditore che detiene le azioni e ha titolo per venderle, per esempio un dipendente della prima ora, un fondatore o un fondo iniziale.
Concordare prezzo e condizioni, di norma ancorati all'ultimo round di finanziamento o a operazioni secondarie recenti.
Notificare la società, che esamina il trasferimento e può esercitare il proprio diritto di prelazione.
Ottenere l'eventuale approvazione del consiglio di amministrazione e verificare che i diritti di covendita degli altri soci siano stati rispettati oppure oggetto di rinuncia.
Sottoscrivere la documentazione di trasferimento e regolare il pagamento.
Aggiornare la cap table, il libro dei soci della società, in modo che l'acquirente risulti iscritto come titolare.

Che cos'è il diritto di prelazione?

Il ROFR attribuisce alla società, e talvolta ai suoi investitori principali, il diritto di acquistare le azioni alle stesse condizioni della vendita proposta. Se il diritto viene esercitato, l'acquirente esterno non ottiene le azioni. È uno dei motivi principali per cui le operazioni su società non quotate possono essere rinviate, rinegoziate nel prezzo o annullate.

Gli altri vincoli da verificare

Approvazione del trasferimento da parte del consiglio di amministrazione o della maggioranza dei titolari di azioni privilegiate.
Diritti di covendita che consentono ad altri soci di vendere insieme al venditore.
Clausole di lock-up, cioè di divieto di vendita, e di market stand-off applicabili in prossimità di un'IPO.
Limiti sui soggetti che possono detenere le azioni, comprese le regole sui requisiti degli investitori.

Perché l'esecuzione è decisiva

Individuare venditori reali, negoziare le condizioni e strutturare il contratto richiedono competenze specifiche. Un errore può invalidare il trasferimento o lasciare all'acquirente meno diritti di quanti ne attendesse: per questo il mercato è dominato da operatori specializzati.