Operaciones secundarias y derecho de adquisición preferente (ROFR)

Por Unicorn Private Research. Publicado y actualizado por última vez el 21 de septiembre de 2026.

Ideas clave

Una operación secundaria es la venta de acciones existentes, no de acciones nuevas emitidas por la empresa.
El ROFR permite a la empresa o a sus inversores existentes comprar las acciones en las mismas condiciones, en lugar del comprador externo.
La aprobación del consejo, los derechos de venta conjunta y los derechos de información también condicionan el cierre de la venta.
Hace falta una ejecución especializada para localizar vendedores reales y estructurar una transmisión válida.

En una operación secundaria, un accionista existente vende acciones a un comprador nuevo. La empresa no recibe los fondos. En las empresas privadas la venta casi nunca es una simple compraventa, porque la compañía y sus inversores tienen derechos contractuales sobre la transmisión.

Los pasos de una venta secundaria típica

Identificar a un vendedor que posea acciones y esté autorizado a venderlas, como un antiguo empleado, un fundador o un fondo inicial.
Acordar el precio y las condiciones, normalmente anclados a la última ronda de financiación o a operaciones secundarias recientes.
Notificarlo a la empresa, que revisa la transmisión y puede ejercer su derecho de adquisición preferente.
Obtener la aprobación del consejo cuando proceda y confirmar que se han respetado los derechos de venta conjunta de los demás tenedores o que estos han renunciado a ellos.
Firmar los documentos de transmisión y liquidar el pago.
Actualizar el cap table (tabla de capitalización) de la empresa para que el comprador conste como titular.

¿Qué es un derecho de adquisición preferente?

El ROFR otorga a la empresa, y a veces también a sus inversores principales, el derecho a comprar las acciones en las mismas condiciones que la venta propuesta. Si el derecho se ejerce, el comprador externo no obtiene las acciones. Es una de las razones principales por las que las operaciones privadas se retrasan, se renegocian o se cancelan.

Otras restricciones que conviene revisar

La aprobación de la transmisión por el consejo o por una mayoría de los titulares de acciones preferentes.
Los derechos de venta conjunta, que permiten a otros tenedores vender junto al vendedor.
Las cláusulas de lock-up y de market stand-off que se aplican en torno a una IPO.
Los límites sobre qué entidades pueden poseer acciones, incluidas las reglas sobre la condición del inversor.

Por qué la ejecución importa

Localizar vendedores reales, negociar las condiciones y estructurar el contrato exigen conocimientos específicos. Un error puede invalidar una transmisión o dejar al comprador con menos derechos de los previstos, y por eso este mercado está dominado por especialistas.