Prüfliste für die Pre-IPO-Due-Diligence
Das Wichtigste in Kürze
- Der Kauf privater Anteile verlangt Prüfungen, die es an einer öffentlichen Börse nicht gibt.
- Die zehn Fragen decken Rechte, Beschränkungen, Preis, Gebühren, Informationen, Steuern und Exit ab.
- Fehler in der Übertragungsmechanik können dem Käufer weniger Rechte lassen als erwartet.
Beim Kauf von Anteilen an einem nicht börsennotierten Unternehmen sind Prüfungen erforderlich, die es an einer öffentlichen Börse nicht gibt. Die folgenden zehn Fragen sind ein praktischer Ausgangspunkt für qualifizierte Anleger und ihre Berater.
Die zehn Fragen
- Welche Anteilsklasse wird verkauft, und welche Rechte trägt sie im Vergleich zu den Vorzugsaktien?
- Hält der Verkäufer die Anteile unmittelbar, und ist er zu ihrer Übertragung befugt?
- Was regeln Satzung und Gesellschaftervereinbarungen zu Übertragungen, und ist eine Zustimmung des Aufsichtsorgans erforderlich?
- Greift ein Vorkaufsrecht (ROFR) oder ein Mitverkaufsrecht, und liegt ein schriftlicher Verzicht darauf vor?
- Wie verhält sich der Preis zur jüngsten bepreisten Finanzierungsrunde und zu aktuellen Secondary-Transaktionen?
- Welche Liquidationspräferenzen gehen der erworbenen Klasse vor, und wie würden sie sich bei einem Verkauf auf den Erlös auswirken?
- Wird die Beteiligung direkt oder über ein SPV (Zweckgesellschaft) oder einen Fonds gehalten, und welche Gebühren und welcher Carried Interest (Erfolgsbeteiligung) fallen auf welcher Ebene an?
- Welche Informationen erhält der Käufer nach dem Abschluss, etwa Jahresabschlüsse und Aktualisierungen des Cap Table (Anteilseignerverzeichnis)?
- Welche steuerlichen und aufsichtsrechtlichen Folgen ergeben sich in der Rechtsordnung des Anlegers, einschließlich der Anforderungen an die Anlegerqualifikation?
- Welcher Exit-Weg ist zu erwarten, ein Börsengang oder ein Verkauf an einen Strategen, und wie würden Lock-up-Fristen die Liquidität beeinflussen?
Warum spezialisierte Umsetzung zählt
Echte Verkäufer zu identifizieren, Bedingungen zu verhandeln und die Vereinbarung zu strukturieren erfordert jeweils besondere Erfahrung. Fehler in einem dieser Schritte können eine Übertragung unwirksam machen oder dem Käufer weniger Rechte lassen als erwartet.
Verwandte Leitfäden
- Secondary-Transaktionen und Vorkaufsrecht (ROFR)
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