Lista di verifica per la due diligence pre-IPO
Punti chiave
- L'acquisto di azioni non quotate richiede verifiche che su un mercato regolamentato non esistono.
- Le dieci domande riguardano diritti, vincoli, prezzo, commissioni, informazione, fiscalità e uscita.
- Un errore nella meccanica del trasferimento può lasciare all'acquirente meno diritti di quanti ne attendesse.
Acquistare azioni di una società non quotata comporta verifiche che su un mercato regolamentato non esistono. Le dieci domande che seguono sono un punto di partenza operativo per gli investitori qualificati e i loro consulenti.
Le dieci domande
- Quale classe di azioni viene venduta e quali diritti attribuisce rispetto alle azioni privilegiate?
- Il venditore detiene direttamente le azioni ed è legittimato a trasferirle?
- Che cosa prevedono lo statuto e i patti parasociali in materia di trasferimenti ed è necessaria l'approvazione del consiglio di amministrazione?
- Si applica un diritto di prelazione o di covendita e vi è stata rinuncia per iscritto?
- Come si colloca il prezzo rispetto all'ultimo round di finanziamento a prezzo definito e alle operazioni secondarie recenti?
- Quali liquidation preference precedono la classe che si sta acquistando e come inciderebbero sui proventi in caso di cessione?
- L'esposizione è diretta oppure passa da una SPV, cioè una società veicolo, o da un fondo, e quali commissioni e quale carried interest si applicano a ciascun livello?
- Quali informazioni riceverà l'acquirente dopo il perfezionamento, per esempio i bilanci e gli aggiornamenti della cap table, il libro dei soci?
- Quali sono le conseguenze fiscali e regolamentari nella giurisdizione dell'investitore, comprese le regole sui requisiti degli investitori?
- Qual è la via di uscita attesa, un'IPO o una cessione industriale, e come inciderebbero sulla liquidità i periodi di lock-up, il divieto di vendita successivo alla quotazione?
Perché serve un'esecuzione specializzata
Individuare venditori autentici, negoziare le condizioni e strutturare il contratto richiedono competenze specifiche. Un errore in qualsiasi passaggio può invalidare il trasferimento o lasciare all'acquirente meno diritti di quanti ne attendesse.
Guide collegate
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