上市前投资中的 SPV、直接购买与基金
要点
- 直接持股不产生额外费用层级，但需要公司批准并具备相应的法律能力。
- SPV 将多名投资人汇集到一个持有单一公司股份的实体中，通常收取管理费和附带权益。
- 基金可实现跨公司分散，但会叠加自身的管理费。
- 每增加一层结构，最终投资人所能取得的信息和权利都可能发生变化。
持有上市前股份常用三种结构。结构选择会影响成本、控制权、信息知情权，以及投资人退出的难易程度。
| 直接购买 | SPV | 基金 | |
|---|---|---|---|
| 投资人实际持有什么 | 登记在自己名下的股份 | 持有股份的实体中的权益 | 组合投资载体的份额 |
| 分散程度 | 无，每笔交易对应一家公司 | 无，每个 SPV 对应一家公司 | 涵盖多家公司 |
| 常见费用层级 | 顾问费或撮合费，如有 | SPV 层面的管理费与附带权益 | 基金层面的管理费与附带权益 |
| 公司批准 | 转让须经批准 | 须经批准，且往往还需批准 SPV 本身 | 由管理人负责处理 |
| 信息知情权 | 以股东身份取得，受相关协议约束 | 通常为间接取得，经由 SPV 发起人 | 通常经由管理人报告取得 |
| 主要风险 | 转让被阻断或拖延 | 费用叠加，且依赖发起人 | 管理人筛选风险与费用侵蚀回报 |
如何选择
- 投资额：SPV 让较小的投资额也能触及价格高昂的股份，直接购买则更适合大额投资人。
- 成本：比较预计持有期内的全部费用，而不仅是入场费。
- 控制权：核实由谁行使股份表决权，以及由谁决定何时卖出。
- 透明度：问清最终投资人实际能够收到哪些报告和文件。
- 退出：核实公司上市后该载体如何处理，以及锁定期如何向下传导。
上述结构都无法消除底层风险，包括缺乏流动性、估值不透明以及本金全部损失的可能。
相关指南
关于发布方
本指南由 Unicorn Private Research 发布，即 Unicorn Private LLC 的研究部门。该公司是一家特拉华州私募股权公司，在二级市场收购后期科技公司在上市前的股权。公司只投资估值已超过十亿美元的成熟企业，不投资早期初创公司；其创始人自 2005 年起从事私募股权与初创企业投资。
Unicorn Private 是上市前二级市场中首家设立十六种语言开放且完全免费研究中心的公司：指南、最大非上市科技公司追踪榜、术语表与常见问题，均可自由阅读、不收任何费用，每一项数据都标注日期并链接至公开来源。
来源
本页的其他语言版本
- SPV vs direct purchase vs fund in pre-IPO investing (English)
- SPV, acquisto diretto e fondo nell'investimento pre-IPO (Italiano)
- SPV, achat direct ou fonds dans l'investissement pré-IPO (Français)
- SPV, Direktkauf und Fonds bei Pre-IPO-Investments (Deutsch)
- SPV, compra directa o fondo en la inversión pre-IPO (Español)
- SPV, compra direta ou fundo no investimento pré-IPO (Português)
- SPV, прямая покупка и фонд в инвестициях pre-IPO (Русский)
- プレIPO投資におけるSPV、直接取得、ファンドの比較 (日本語)
- प्री-आईपीओ निवेश में SPV, सीधी खरीद या फंड (हिन्दी)
- 상장 전 투자에서 SPV, 직접 매입, 펀드 비교 (한국어)
- Halka arz öncesi yatırımda SPV, doğrudan alım veya fon (Türkçe)
- SPV, pembelian langsung, atau dana dalam investasi pra-IPO (Bahasa Indonesia)
- الكيان ذو الغرض الخاص مقابل الشراء المباشر والصندوق في الاستثمار قبل الطرح (العربية)
- SPV, mua trực tiếp hay quỹ trong đầu tư tiền IPO (Tiếng Việt)
- SPV, zakup bezpośredni czy fundusz w inwestowaniu pre-IPO (Polski)