Lista de comprobación de due diligence pre-IPO
Ideas clave
- Comprar acciones privadas exige comprobaciones que no existen en un mercado bursátil.
- Las diez preguntas cubren derechos, restricciones, precio, comisiones, información, fiscalidad y salida.
- Los errores en la mecánica de la transmisión pueden dejar al comprador con menos derechos de los previstos.
Comprar acciones de una empresa privada exige comprobaciones que no existen en un mercado bursátil. Las diez preguntas siguientes son un punto de partida práctico para los inversores cualificados y sus asesores.
Las diez preguntas
- ¿Qué clase de acciones se vende y qué derechos otorga frente a las acciones preferentes?
- ¿El vendedor posee las acciones de forma directa y está autorizado a transmitirlas?
- ¿Qué dicen los estatutos y los pactos de accionistas sobre las transmisiones, y hace falta la aprobación del consejo?
- ¿Se aplica un derecho de adquisición preferente o un derecho de venta conjunta, y se ha renunciado a él por escrito?
- ¿Cómo se compara el precio con la última ronda de financiación con precio y con las operaciones secundarias recientes?
- ¿Qué preferencias de liquidación se sitúan por encima de la clase que se compra y cómo afectarían al reparto en una venta?
- ¿La exposición es directa o se mantiene a través de un SPV o de un fondo, y qué comisiones y carried interest se aplican en cada capa?
- ¿Qué información recibirá el comprador tras el cierre, como estados financieros y actualizaciones del cap table?
- ¿Cuáles son las consecuencias fiscales y regulatorias en la jurisdicción del inversor, incluidas las reglas sobre su condición de inversor?
- ¿Cuál es la vía de salida prevista, una IPO o una venta estratégica, y cómo afectarían los periodos de lock-up a la liquidez?
Por qué importa una ejecución especializada
Localizar vendedores reales, negociar las condiciones y estructurar el contrato exigen conocimientos específicos. Un error en cualquiera de esos pasos puede invalidar una transmisión o dejar al comprador con menos derechos de los previstos.
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