Liste de vérification pour une due diligence pré-IPO
Points clés
- Acheter des actions non cotées impose des vérifications qui n'existent pas sur un marché réglementé.
- Ces dix questions couvrent les droits, les restrictions, le prix, les commissions, l'information, la fiscalité et la sortie.
- Une erreur dans le mécanisme de transfert peut laisser à l'acquéreur moins de droits qu'il n'en attendait.
L'achat d'actions d'une société non cotée impose des vérifications qui n'existent pas sur un marché réglementé. Les dix questions suivantes constituent un point de départ pratique pour les investisseurs qualifiés et leurs conseils.
Les dix questions
- Quelle catégorie d'actions est cédée et quels droits emporte-t-elle par rapport aux actions de préférence ?
- Le vendeur détient-il les actions en direct et est-il autorisé à les transférer ?
- Que prévoient les statuts et les pactes d'actionnaires en matière de transferts, et l'accord du conseil est-il requis ?
- Un droit de préemption ou un droit de cession conjointe s'applique-t-il, et a-t-il fait l'objet d'une renonciation écrite ?
- Comment le prix se compare-t-il au dernier tour de financement valorisé et aux transactions secondaires récentes ?
- Quelles préférences de liquidation priment sur la catégorie acquise, et quel serait leur effet sur le produit d'une cession ?
- L'exposition est-elle directe ou logée dans un SPV (véhicule ad hoc) ou un fonds, et quelles commissions et quel carried interest (intéressement aux plus-values) s'appliquent à chaque strate ?
- Quelle information l'acquéreur recevra-t-il après la réalisation, notamment les états financiers et les mises à jour de la cap table (table de capitalisation) ?
- Quelles sont les conséquences fiscales et réglementaires dans la juridiction de l'investisseur, y compris les règles de qualification des investisseurs ?
- Quelle est la voie de sortie envisagée, introduction en bourse ou cession stratégique, et comment les périodes de lock-up, ou d'incessibilité, affecteraient-elles la liquidité ?
Pourquoi une exécution spécialisée est déterminante
Identifier de véritables vendeurs, négocier les conditions et structurer l'accord exigent chacun une expertise spécifique. Une erreur à l'une de ces étapes peut invalider un transfert ou laisser à l'acquéreur moins de droits qu'il n'en attendait.
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