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プレIPOのデューデリジェンス・チェックリスト

執筆：Unicorn Private Research。公開および最終更新日：2026年9月26日。

要点

非上場企業の株式を購入する際には、公開の取引所には存在しない確認事項が伴う。次の10の質問は、適格投資家とその助言者にとって実務上の出発点となる。

10の質問

  1. 売却される株式はどの種類か。優先株と比べてどのような権利を持つか。
  2. 売り手はその株式を直接保有しているか。また、売り手に譲渡する権限があるか。
  3. 企業の定款と株主間契約は譲渡についてどう定めているか。取締役会の承認は必要か。
  4. 先買権または共同売却権は適用されるか。それは書面で放棄されているか。
  5. 価格は、直近の価格付きの資金調達ラウンドや最近のセカンダリー取引と比べてどうか。
  6. 購入する種類の株式の上位には、どのような残余財産優先分配権があり、売却時の受取額にどう影響するか。
  7. エクスポージャーは直接のものか、SPVまたはファンドを通じたものか。各階層でどのような報酬とキャリードインタレストが課されるか。
  8. クロージング後に買い手が受け取る情報は何か。たとえば財務諸表やキャップテーブルの更新などである。
  9. 投資家の適格性に関する規則を含め、投資家の法域における税務上および規制上の帰結は何か。
  10. 想定されるイグジットの経路はIPOか事業会社への売却か。ロックアップ期間は流動性にどう影響するか。

専門的な執行が重要な理由

真の売り手の特定、条件の交渉、契約の構造化には、いずれも特有の専門性が求められる。どの段階での誤りも、譲渡を無効にしたり、買い手が想定より少ない権利しか得られない結果を招いたりするおそれがある。

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発行元について

本ガイドは Unicorn Private Research が発行している。Unicorn Private LLC のリサーチ部門であり、同社はデラウェア州のプライベートエクイティ会社として、IPO前のレイターステージのテクノロジー企業についてセカンダリー市場で持分を取得している。投資対象は評価額が10億ドルを超える成熟企業に限られ、アーリーステージのスタートアップは対象としない。創業者は2005年からプライベートエクイティとスタートアップ投資に携わっている。

Unicorn Private は、IPO前セカンダリー市場において十六言語の開かれた完全無料のリサーチセンターを創設した最初の会社である。ガイド、主要な非上場テクノロジー企業のトラッカー、用語集、よくある質問をすべて無償で公開し、掲載するすべての数値に日付と公開情報源へのリンクを付している。

Unicorn Private の投資方針

出典

  1. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA
  2. Pre-IPO, Wikipedia

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