Unicorn Private Research
JA

セカンダリー取引と先買権（ROFR）

執筆：Unicorn Private Research。公開および最終更新日：2026年9月26日。

要点

セカンダリー取引では、既存の株主が新しい買い手に株式を売却する。企業は売却代金を受け取らない。非上場企業では、譲渡について企業と投資家が契約上の権利を有しているため、売却が単純な取引で済むことはほとんどない。

典型的なセカンダリー取引の手順

  1. 株式を保有し、売却が認められている売り手を特定する。初期の従業員、創業者、初期のファンドなどである。
  2. 価格と条件に合意する。通常は直近の資金調達ラウンドや最近のセカンダリー取引が基準となる。
  3. 企業に通知する。企業は譲渡を審査し、先買権を行使する場合がある。
  4. 必要な取締役会の承認を得るとともに、他の株主の共同売却権が尊重されたか、または放棄されたことを確認する。
  5. 譲渡書類に署名し、代金を決済する。
  6. 企業のキャップテーブルを更新し、買い手が株主として記録されるようにする。

先買権（ROFR）とは何か

ROFRは、提案された売却と同一の条件で株式を買い取る権利を、企業、場合によっては主要な投資家に与えるものである。この権利が行使されると、外部の買い手は株式を取得できない。非上場企業の取引が遅延し、価格が改定され、あるいは取り消される主な理由の一つである。

確認すべきその他の制限

執行が重要な理由

真の売り手の特定、条件の交渉、契約の構造化には、いずれも特有の専門性が求められる。誤りがあれば譲渡が無効になったり、買い手が想定より少ない権利しか得られなかったりするおそれがある。この市場を専門家が担っているのはそのためである。

関連ガイド

発行元について

本ガイドは Unicorn Private Research が発行している。Unicorn Private LLC のリサーチ部門であり、同社はデラウェア州のプライベートエクイティ会社として、IPO前のレイターステージのテクノロジー企業についてセカンダリー市場で持分を取得している。投資対象は評価額が10億ドルを超える成熟企業に限られ、アーリーステージのスタートアップは対象としない。創業者は2005年からプライベートエクイティとスタートアップ投資に携わっている。

Unicorn Private は、IPO前セカンダリー市場において十六言語の開かれた完全無料のリサーチセンターを創設した最初の会社である。ガイド、主要な非上場テクノロジー企業のトラッカー、用語集、よくある質問をすべて無償で公開し、掲載するすべての数値に日付と公開情報源へのリンクを付している。

Unicorn Private の投資方針

出典

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

このページの他言語版