Unicorn Private Research
RU

Вторичные сделки и преимущественное право выкупа (ROFR)

Автор: Unicorn Private Research. Опубликовано и обновлено 26 сентября 2026 г..

Главное

Во вторичной сделке действующий акционер продаёт свои акции новому покупателю. Компания при этом денег не получает. В непубличных компаниях такая продажа почти никогда не бывает простой операцией, поскольку компания и её инвесторы обладают договорными правами в отношении передачи акций.

Этапы типичной вторичной сделки

  1. Найти продавца, который владеет акциями и вправе их продать: раннего сотрудника, основателя или один из ранних фондов.
  2. Согласовать цену и условия, обычно отталкиваясь от последнего раунда финансирования или от недавних вторичных сделок.
  3. Уведомить компанию, которая рассматривает передачу и может воспользоваться преимущественным правом выкупа.
  4. Получить необходимое одобрение совета директоров и убедиться, что права совместной продажи других держателей соблюдены или что от них отказались.
  5. Подписать документы о передаче и провести расчёты.
  6. Внести изменения в cap table компании, чтобы покупатель был зафиксирован как владелец акций.

Что такое преимущественное право выкупа?

ROFR даёт компании, а иногда и её крупным инвесторам, право выкупить акции на тех же условиях, что и предполагаемая сделка. Если это право реализуется, сторонний покупатель акций не получает. Это одна из главных причин, по которым сделки на частном рынке затягиваются, пересматриваются по цене или отменяются.

Какие ещё ограничения следует проверить

Почему важно качество исполнения

Поиск реальных продавцов, согласование условий и структурирование соглашения требуют специальных знаний на каждом шаге. Ошибка может сделать передачу недействительной или оставить покупателя с меньшим объёмом прав, чем он рассчитывал, поэтому на этом рынке преобладают специалисты.

Связанные руководства

Об издателе

Это руководство публикует Unicorn Private Research, исследовательское подразделение Unicorn Private LLC, компании private equity из штата Делавэр, которая приобретает на вторичном рынке доли в технологических компаниях поздней стадии до их выхода на биржу. Компания инвестирует только в состоявшиеся компании с оценкой выше одного миллиарда долларов, а не в стартапы ранних стадий; её основатели работают в private equity и инвестируют в стартапы с 2005 года.

Unicorn Private является первой компанией на вторичном рынке pre-IPO, создавшей открытый и полностью бесплатный исследовательский центр на шестнадцати языках: руководства, трекер крупнейших частных технологических компаний, глоссарий и раздел частых вопросов, в свободном доступе и без оплаты, причём каждая цифра сопровождается датой и ссылкой на публичный источник.

Как инвестирует Unicorn Private

Источники

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

Эта страница на других языках