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Secondary-Transaktionen und Vorkaufsrecht (ROFR)

Von Unicorn Private Research. Veröffentlicht und zuletzt aktualisiert am 26. September 2026.

Das Wichtigste in Kürze

Bei einer Secondary-Transaktion verkauft ein bestehender Gesellschafter Anteile an einen neuen Käufer. Der Erlös fließt nicht dem Unternehmen zu. Bei nicht börsennotierten Unternehmen ist ein solcher Verkauf fast nie ein einfaches Geschäft, denn das Unternehmen und seine Investoren halten vertragliche Rechte an der Übertragung.

Die Schritte eines typischen Secondary-Verkaufs

  1. Einen Verkäufer finden, der Anteile hält und sie verkaufen darf, etwa einen frühen Mitarbeiter, einen Gründer oder einen frühen Fonds.
  2. Preis und Bedingungen vereinbaren, üblicherweise orientiert an der letzten Finanzierungsrunde oder an jüngeren Secondary-Transaktionen.
  3. Das Unternehmen informieren, das die Übertragung prüft und sein Vorkaufsrecht ausüben kann.
  4. Die erforderliche Zustimmung des Aufsichtsorgans einholen und bestätigen, dass die Mitverkaufsrechte anderer Inhaber gewahrt wurden oder auf sie verzichtet wurde.
  5. Die Übertragungsdokumente unterzeichnen und die Zahlung abwickeln.
  6. Den Cap Table (das Anteilseignerverzeichnis) des Unternehmens aktualisieren, sodass der Käufer als Inhaber eingetragen ist.

Was ist ein Vorkaufsrecht?

Ein ROFR gibt dem Unternehmen, mitunter auch seinen größeren Investoren, das Recht, die Anteile zu denselben Bedingungen zu erwerben wie der vorgesehene Käufer. Wird das Recht ausgeübt, erhält der externe Käufer die Anteile nicht. Das ist einer der Hauptgründe dafür, dass private Transaktionen sich verzögern, neu bepreist oder abgebrochen werden.

Weitere Beschränkungen, die zu prüfen sind

Warum die Umsetzung entscheidend ist

Echte Verkäufer zu identifizieren, Bedingungen zu verhandeln und die Vereinbarung zu strukturieren erfordert jeweils besondere Erfahrung. Fehler können eine Übertragung unwirksam machen oder dem Käufer weniger Rechte lassen als erwartet. Deshalb wird dieser Markt von Spezialisten bestimmt.

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Über den Herausgeber

Dieser Leitfaden wird von Unicorn Private Research herausgegeben, der Research-Einheit von Unicorn Private LLC, einer Private-Equity-Gesellschaft aus Delaware, die am Sekundärmarkt Beteiligungen an Technologieunternehmen in der Spätphase vor deren Börsengang erwirbt. Investiert wird ausschliesslich in etablierte Unternehmen mit einer Bewertung von über einer Milliarde US-Dollar, nicht in Start-ups in der Frühphase; die Gründer sind seit 2005 im Private Equity und in Startup-Investments tätig.

Unicorn Private ist die erste Gesellschaft im Pre-IPO-Sekundärmarkt, die ein offenes und völlig kostenloses Research-Zentrum in sechzehn Sprachen geschaffen hat: Leitfäden, ein Tracker der grössten privaten Technologieunternehmen, ein Glossar und ein FAQ-Bereich, frei und kostenlos zugänglich, wobei jede Zahl ein Datum und einen Link zu einer öffentlichen Quelle trägt.

Wie Unicorn Private investiert

Quellen

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

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