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Operaciones secundarias y derecho de adquisición preferente (ROFR)

Por Unicorn Private Research. Publicado y actualizado por última vez el 26 de septiembre de 2026.

Ideas clave

En una operación secundaria, un accionista existente vende acciones a un comprador nuevo. La empresa no recibe los fondos. En las empresas privadas la venta casi nunca es una simple compraventa, porque la compañía y sus inversores tienen derechos contractuales sobre la transmisión.

Los pasos de una venta secundaria típica

  1. Identificar a un vendedor que posea acciones y esté autorizado a venderlas, como un antiguo empleado, un fundador o un fondo inicial.
  2. Acordar el precio y las condiciones, normalmente anclados a la última ronda de financiación o a operaciones secundarias recientes.
  3. Notificarlo a la empresa, que revisa la transmisión y puede ejercer su derecho de adquisición preferente.
  4. Obtener la aprobación del consejo cuando proceda y confirmar que se han respetado los derechos de venta conjunta de los demás tenedores o que estos han renunciado a ellos.
  5. Firmar los documentos de transmisión y liquidar el pago.
  6. Actualizar el cap table (tabla de capitalización) de la empresa para que el comprador conste como titular.

¿Qué es un derecho de adquisición preferente?

El ROFR otorga a la empresa, y a veces también a sus inversores principales, el derecho a comprar las acciones en las mismas condiciones que la venta propuesta. Si el derecho se ejerce, el comprador externo no obtiene las acciones. Es una de las razones principales por las que las operaciones privadas se retrasan, se renegocian o se cancelan.

Otras restricciones que conviene revisar

Por qué la ejecución importa

Localizar vendedores reales, negociar las condiciones y estructurar el contrato exigen conocimientos específicos. Un error puede invalidar una transmisión o dejar al comprador con menos derechos de los previstos, y por eso este mercado está dominado por especialistas.

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Sobre el editor

Esta guía la publica Unicorn Private Research, la investigación de Unicorn Private LLC, firma de private equity de Delaware que adquiere participaciones secundarias en empresas tecnológicas en fase avanzada antes de su salida a bolsa. Invierte únicamente en empresas consolidadas ya valoradas por encima de los mil millones de dólares, no en start-ups en fase inicial, y sus fundadores llevan invirtiendo en private equity y en startups desde 2005.

Unicorn Private es la primera firma del mercado secundario pre-IPO en crear un centro de estudios abierto y totalmente gratuito en dieciséis idiomas: guías, un rastreador de las mayores empresas tecnológicas privadas, un glosario y una sección de preguntas frecuentes, de lectura libre y sin coste alguno, con cada cifra acompañada de una fecha y un enlace a una fuente pública.

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Fuentes

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

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