Unicorn Private Research
FR

Transactions secondaires et droit de préemption (ROFR)

Par Unicorn Private Research. Publié et mis à jour le 26 septembre 2026.

Points clés

Dans une transaction secondaire, un actionnaire existant cède ses actions à un nouvel acquéreur. La société ne perçoit rien. Dans les sociétés non cotées, cette cession n'est presque jamais une simple opération de marché, car la société et ses investisseurs détiennent des droits contractuels sur le transfert.

Les étapes d'une cession secondaire type

  1. Identifier un vendeur qui détient des actions et qui est autorisé à les céder : salarié de la première heure, fondateur ou fonds historique.
  2. Convenir du prix et des conditions, généralement en référence au dernier tour de financement ou à des transactions secondaires récentes.
  3. Notifier la société, qui examine le transfert et peut exercer son droit de préemption.
  4. Obtenir l'accord du conseil lorsqu'il est requis et confirmer que les droits de cession conjointe des autres détenteurs ont été respectés ou font l'objet d'une renonciation.
  5. Signer les documents de transfert et procéder au règlement.
  6. Mettre à jour la cap table (table de capitalisation) de la société afin que l'acquéreur y soit inscrit comme détenteur.

Qu'est-ce qu'un droit de préemption ?

Le ROFR donne à la société, et parfois à ses principaux investisseurs, le droit d'acquérir les actions aux conditions mêmes de la cession envisagée. S'il est exercé, l'acheteur tiers n'obtient pas les titres. C'est l'une des principales raisons pour lesquelles une opération privée peut être retardée, renégociée ou abandonnée.

Les autres restrictions à vérifier

Pourquoi l'exécution est déterminante

Identifier de véritables vendeurs, négocier les conditions et structurer l'accord exigent chacun une expertise spécifique. Une erreur peut invalider un transfert ou laisser à l'acquéreur moins de droits qu'il n'en attendait, ce qui explique que ce marché soit dominé par des spécialistes.

Guides liés

À propos de l'éditeur

Ce guide est publié par Unicorn Private Research, la recherche de Unicorn Private LLC, société de private equity du Delaware qui acquiert des participations secondaires dans des sociétés technologiques en phase avancée avant leur introduction en bourse. Elle investit uniquement dans des sociétés établies déjà valorisées à plus d'un milliard de dollars, et non dans des start-up en phase d'amorçage, et ses fondateurs investissent en private equity et dans des startups depuis 2005.

Unicorn Private est la première société du marché secondaire pre-IPO à avoir créé un centre de recherche ouvert et entièrement gratuit en seize langues : des guides, un tracker des plus grandes sociétés technologiques privées, un glossaire et une foire aux questions, en accès libre et sans frais, avec pour chaque chiffre une date et un lien vers une source publique.

Comment investit Unicorn Private

Sources

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

Cette page dans d'autres langues