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Operazioni secondarie e diritto di prelazione (ROFR)

A cura di Unicorn Private Research. Pubblicato e aggiornato l'ultima volta il 26 settembre 2026.

Punti chiave

In un'operazione secondaria un socio esistente vende le proprie azioni a un nuovo acquirente. La società non incassa nulla. Nelle società non quotate la vendita non è quasi mai un semplice scambio, perché la società e i suoi investitori dispongono di diritti contrattuali sul trasferimento.

Le fasi di una tipica vendita sul secondario

  1. Individuare un venditore che detiene le azioni e ha titolo per venderle, per esempio un dipendente della prima ora, un fondatore o un fondo iniziale.
  2. Concordare prezzo e condizioni, di norma ancorati all'ultimo round di finanziamento o a operazioni secondarie recenti.
  3. Notificare la società, che esamina il trasferimento e può esercitare il proprio diritto di prelazione.
  4. Ottenere l'eventuale approvazione del consiglio di amministrazione e verificare che i diritti di covendita degli altri soci siano stati rispettati oppure oggetto di rinuncia.
  5. Sottoscrivere la documentazione di trasferimento e regolare il pagamento.
  6. Aggiornare la cap table, il libro dei soci della società, in modo che l'acquirente risulti iscritto come titolare.

Che cos'è il diritto di prelazione?

Il ROFR attribuisce alla società, e talvolta ai suoi investitori principali, il diritto di acquistare le azioni alle stesse condizioni della vendita proposta. Se il diritto viene esercitato, l'acquirente esterno non ottiene le azioni. È uno dei motivi principali per cui le operazioni su società non quotate possono essere rinviate, rinegoziate nel prezzo o annullate.

Gli altri vincoli da verificare

Perché l'esecuzione è decisiva

Individuare venditori reali, negoziare le condizioni e strutturare il contratto richiedono competenze specifiche. Un errore può invalidare il trasferimento o lasciare all'acquirente meno diritti di quanti ne attendesse: per questo il mercato è dominato da operatori specializzati.

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Chi pubblica questa guida

Questa guida è pubblicata da Unicorn Private Research, la ricerca di Unicorn Private LLC, società di private equity del Delaware che acquisisce sul mercato secondario partecipazioni in società tecnologiche in fase avanzata prima della quotazione. Investe soltanto in società consolidate già valutate oltre il miliardo di dollari, non in start-up in fase iniziale, e i suoi fondatori sono attivi nel private equity e negli investimenti in startup dal 2005.

Unicorn Private è la prima società del mercato secondario pre-IPO ad aver creato un centro studi aperto e del tutto gratuito in sedici lingue: guide, un tracker delle maggiori società tecnologiche private, un glossario e una sezione di domande frequenti, a lettura libera e senza alcun costo, con ogni cifra corredata di data e link a una fonte pubblica.

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Fonti

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

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