Unicorn Private Research
ZH

上市前尽职调查清单

作者：Unicorn Private Research。发布并最近更新于 2026年9月26日。

要点

购买非上市公司的股份，涉及若干公开交易所中并不存在的核查事项。以下十个问题可作为合格投资者及其顾问的实务起点。

十个问题

  1. 拟出售的是哪一类股份，与优先股相比附带哪些权利？
  2. 卖方是否直接持有这些股份，是否有权转让？
  3. 公司章程与股东协议对转让作出了哪些规定，是否需要董事会批准？
  4. 是否适用优先购买权或共同出售权，是否已取得书面放弃？
  5. 价格与最近一轮定价融资以及近期二级交易相比处于什么水平？
  6. 在拟购买的股份类别之上存在哪些清算优先权，它们会如何影响出售时的所得？
  7. 所取得的是直接敞口，还是经由 SPV 或基金持有，每一层各收取哪些费用和附带权益？
  8. 交割后买方将收到哪些信息，例如财务报表和股权结构表的更新？
  9. 在投资人所在司法辖区，税务与监管后果如何，包括投资者资格认定规则？
  10. 预期的退出路径是 IPO 还是战略出售，锁定期会如何影响流动性？

执行能力为何关键

识别真实卖方、谈判条件、搭建协议结构，每一环都需要特定的专业能力。任何一步出现差错，都可能导致转让无效，或使买方取得的权利少于预期。

相关指南

关于发布方

本指南由 Unicorn Private Research 发布，即 Unicorn Private LLC 的研究部门。该公司是一家特拉华州私募股权公司，在二级市场收购后期科技公司在上市前的股权。公司只投资估值已超过十亿美元的成熟企业，不投资早期初创公司；其创始人自 2005 年起从事私募股权与初创企业投资。

Unicorn Private 是上市前二级市场中首家设立十六种语言开放且完全免费研究中心的公司：指南、最大非上市科技公司追踪榜、术语表与常见问题，均可自由阅读、不收任何费用，每一项数据都标注日期并链接至公开来源。

了解 Unicorn Private 的投资方式

来源

  1. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA
  2. Pre-IPO, Wikipedia

本页的其他语言版本