上市前投资中的 SPV、直接购买与基金
要点
- 直接持股不产生额外费用层级，但需要公司批准并具备相应的法律能力。
- SPV 将多名投资人汇集到一个持有单一公司股份的实体中，通常收取管理费和附带权益。
- 基金可实现跨公司分散，但会叠加自身的管理费。
- 每增加一层结构，最终投资人所能取得的信息和权利都可能发生变化。
持有上市前股份常用三种结构。结构选择会影响成本、控制权、信息知情权，以及投资人退出的难易程度。
| 直接购买 | SPV | 基金 | |
|---|---|---|---|
| 投资人实际持有什么 | 登记在自己名下的股份 | 持有股份的实体中的权益 | 组合投资载体的份额 |
| 分散程度 | 无，每笔交易对应一家公司 | 无，每个 SPV 对应一家公司 | 涵盖多家公司 |
| 常见费用层级 | 顾问费或撮合费，如有 | SPV 层面的管理费与附带权益 | 基金层面的管理费与附带权益 |
| 公司批准 | 转让须经批准 | 须经批准，且往往还需批准 SPV 本身 | 由管理人负责处理 |
| 信息知情权 | 以股东身份取得，受相关协议约束 | 通常为间接取得，经由 SPV 发起人 | 通常经由管理人报告取得 |
| 主要风险 | 转让被阻断或拖延 | 费用叠加，且依赖发起人 | 管理人筛选风险与费用侵蚀回报 |
如何选择
- 投资额：SPV 让较小的投资额也能触及价格高昂的股份，直接购买则更适合大额投资人。
- 成本：比较预计持有期内的全部费用，而不仅是入场费。
- 控制权：核实由谁行使股份表决权，以及由谁决定何时卖出。
- 透明度：问清最终投资人实际能够收到哪些报告和文件。
- 退出：核实公司上市后该载体如何处理，以及锁定期如何向下传导。
上述结构都无法消除底层风险，包括缺乏流动性、估值不透明以及本金全部损失的可能。