上市前尽职调查清单
要点
- 购买非上市公司股份涉及若干公开交易所中并不存在的核查事项。
- 这十个问题涵盖权利、限制、价格、费用、信息、税务与退出。
- 转让环节出现差错，可能使买方取得的权利少于预期。
购买非上市公司的股份，涉及若干公开交易所中并不存在的核查事项。以下十个问题可作为合格投资者及其顾问的实务起点。
十个问题
- 拟出售的是哪一类股份，与优先股相比附带哪些权利？
- 卖方是否直接持有这些股份，是否有权转让？
- 公司章程与股东协议对转让作出了哪些规定，是否需要董事会批准？
- 是否适用优先购买权或共同出售权，是否已取得书面放弃？
- 价格与最近一轮定价融资以及近期二级交易相比处于什么水平？
- 在拟购买的股份类别之上存在哪些清算优先权，它们会如何影响出售时的所得？
- 所取得的是直接敞口，还是经由 SPV 或基金持有，每一层各收取哪些费用和附带权益？
- 交割后买方将收到哪些信息，例如财务报表和股权结构表的更新？
- 在投资人所在司法辖区，税务与监管后果如何，包括投资者资格认定规则？
- 预期的退出路径是 IPO 还是战略出售，锁定期会如何影响流动性？
执行能力为何关键
识别真实卖方、谈判条件、搭建协议结构，每一环都需要特定的专业能力。任何一步出现差错，都可能导致转让无效，或使买方取得的权利少于预期。