二级交易与优先购买权（ROFR）
要点
- 二级交易出售的是已发行股份，而非公司新发行的股份。
- 优先购买权允许公司或现有投资人按同等条件买下股份，取代外部买方。
- 董事会批准、共同出售权和信息知情权同样会影响交易能否完成。
- 找到真实卖方并搭建有效的转让结构，需要专业的执行能力。
在二级交易中，现有股东将股份出售给新的买方，公司本身不取得价款。在非上市公司中，这类出售几乎从来不是简单的买卖，因为公司及其投资人对股份转让享有合同权利。
一笔典型二级交易的步骤
- 找到持有股份且有权出售的卖方，例如早期员工、创始人或早期基金。
- 商定价格与条件，通常以最近一轮融资或近期二级交易为参照。
- 通知公司，由公司审核本次转让，并可能行使其优先购买权。
- 取得所需的董事会批准，并确认其他股东的共同出售权已得到尊重或已被放弃。
- 签署转让文件并完成付款交割。
- 更新公司股权结构表，将买方登记为股份持有人。
什么是优先购买权
优先购买权赋予公司，有时也赋予其主要投资人，按拟议交易的同等条件买入该批股份的权利。一旦该权利被行使，外部买方将无法取得股份。这是非上市公司交易常被推迟、重新定价或取消的主要原因之一。
还需核实的其他限制
- 转让须经董事会或多数优先股股东批准。
- 允许其他股东与卖方一并出售的共同出售权。
- 上市前后适用的锁定期与市场禁售条款。
- 对持股主体资格的限制，包括投资者资格认定规则。
执行能力为何关键
识别真实卖方、谈判条件、搭建协议结构，每一环都需要特定的专业能力。任何差错都可能导致转让无效，或使买方取得的权利少于预期，这也是该市场由专业机构主导的原因。