私募市场与上市前投资术语表
- 独角兽（Unicorn）
- 估值超过 10 亿美元的非上市公司。
- 十角兽（Decacorn）
- 估值超过 100 亿美元的非上市公司。
- 百角兽（Hectocorn）
- 估值超过 1000 亿美元的非上市公司。
- 上市前（Pre-IPO）
- 公司股票在证券交易所挂牌交易之前的阶段。
- 首次公开募股（IPO）
- 公司首次在证券交易所向公众出售股份。
- 二级交易
- 由现有持股人（如员工或早期投资人）出售其已持有的股份，而非由公司发行新股。
- 一级融资轮
- 公司发行新股并直接取得募集资金的融资轮次。
- 要约收购（Tender offer）
- 通常由公司组织的集中收购安排，按统一条件向员工和早期股东购买股份。
- 特殊目的载体（SPV）
- 为持有某项投资而设立的法律实体，通常代表多名投资人持有同一家公司的股份。
- 优先购买权（ROFR）
- 一项合同权利，允许公司或现有投资人按拟议交易的同等条件买下拟出售的股份。
- 共同出售权
- 特定股东按相同条件与另一名股东一并出售股份的权利。
- 清算优先权
- 赋予特定类别股份持有人在公司出售或清算时优先取得分配价款的条款。
- 优先股
- 相对于普通股附带额外权利（如清算优先权）的股份类别。
- 普通股
- 最基础的股份类别，通常由创始人和员工持有。
- 锁定期（Lock-up）
- 公司上市后的一段期间，现有股东在此期间内受限不得出售所持股份。
- 绿鞋机制（超额配售选择权）
- 一项选择权，允许承销商在发行需求旺盛时按约定比例增发一定数量的股份。
- 股权结构表（Cap table）
- 列示公司全部股东、其持股数量及所持股份类别的表格。
- 投后估值
- 融资轮完成后公司的即时估值，包含新注入的资本。
- 投前估值
- 融资轮完成前公司的即时估值，不含新注入的资本。
- 合格投资者或专业投资者
- 符合法定标准、可参与特定私募及受限发行的投资者。具体标准因司法辖区而异。
- 认可投资者（Accredited investor）
- 美国的法律概念，指满足收入或净资产门槛、可参与特定私募发行的投资者。
- 家族办公室
- 为一个或多个富裕家族管理财富与投资的私人机构。
- 附带权益（Carried interest）
- 基金或 SPV 管理人在管理费之外，按投资收益提取的分成。
- 私募股权
- 对未在公开交易所上市的公司进行的投资，传统上以收购成熟企业的控股权为主。
- 私募二级市场
- 非上市公司已发行股份在持股人与买方之间转让的市场，交易通常需经公司批准。
- A 轮、B 轮、C 轮
- 非上市公司依次进行的定价融资轮次，按字母顺序排列。字母越靠后，通常意味着公司规模更大、估值更高。
- 种子轮
- 初创企业在 A 轮之前引入的第一轮机构融资。
- 过桥轮融资
- 在两轮定价融资之间进行的融资，用于支撑公司运营至下一轮融资或退出。
- 降估值轮（Down round）
- 定价低于上一轮估值的融资轮次。
- 增估值轮（Up round）
- 定价高于上一轮估值的融资轮次。
- 平价轮（Flat round）
- 定价与上一轮估值持平的融资轮次。
- 可转换票据
- 一种可在后续融资轮转换为股份的借款，转换时通常享有折扣或受估值上限约束。
- SAFE（未来股权简单协议）
- 赋予投资人在未来定价融资轮中取得股份的权利的协议，其结构不属于债务。
- 估值上限
- 可转换票据或 SAFE 转股时适用的最高估值，用于在下一轮定价更高时保护早期投资人。
- 后期阶段公司
- 规模已经较大且有收入的非上市公司，通常已完成多轮融资，距离上市或出售更近。
- 成长股权投资
- 对已具规模且保持增长的公司进行的少数股权投资，介于风险投资与并购型私募股权之间。
- 风险投资
- 以取得股权为对价，投资于早期及成长期非上市公司的活动，通常通过基金进行。
- 控股收购（Buyout）
- 取得一家公司控股权的收购交易，是私募股权的传统形式。
- 直接上市
- 现有股份直接在交易所开始交易的上市方式，公司不发行新股，也不由承销商配售。
- SPAC（特殊目的收购公司）
- 已上市的空壳公司，通过募集资金再与一家非上市公司合并，使后者借此实现上市。
- 承销商
- 负责组织首次公开募股、确定发行价并向投资者配售股份的投资银行。
- 累计投标询价（簿记建档）
- 承销商按不同价格收集投资者认购订单，据以确定发行价的过程。
- 发行价格区间
- 上市前公布的指示性价格区间，最终定价可能落在区间之内或之外。
- 招股说明书
- 公司上市前公布的注册文件，载有财务报表与风险因素。在美国以 S-1 表格形式提交。
- 自由流通股
- 上市公司股份中实际可供交易的部分，不含处于锁定期或由关联方紧密持有的股份。
- 股权稀释
- 公司发行新股后，现有股东持股比例下降的现象。
- 反稀释条款
- 在公司后续以更低价格发行股份时，对优先股转换条件作出调整的条款。
- 拖售权（Drag-along）
- 多数股东在出售公司时，有权要求少数股东一并出售其股份。
- 随售权（Tag-along）
- 少数股东有权按多数股东取得的同等条件参与出售。
- 按比例跟投权
- 现有投资人参与后续融资轮、以维持其持股比例的权利。
- 股权归属（Vesting）
- 员工或创始人逐步取得其股份或期权的时间安排。
- 归属悬崖期（Cliff）
- 股权归属安排开始时的一段期间，期间内不归属任何份额，期满后第一批份额一次性归属。
- 股票期权
- 授予员工按固定行权价购买公司股份的权利。
- 限制性股票单位（RSU）
- 在满足条件后向员工交付公司股份的承诺，条件通常为服务期限，有时还包括流动性事件。
- 409A 估值
- 对美国非上市公司普通股进行的独立估值，用于确定期权行权价。该估值通常低于最近一轮优先股融资的价格。
- 远期合约
- 约定在未来某一日期交付股份或其经济价值的协议。在私募市场中，当股份无法直接转让时有时会采用这一安排。
- 二级市场平台
- 为非上市公司股份的买卖双方撮合交易并办理转让手续的市场平台。
- 经纪自营商（Broker-dealer）
- 获得监管许可、可代客户安排证券交易的中介机构。
- 转让限制
- 公司章程性文件或股东协议中限制股份能否转让及可转让给何人的条款。
- 信息知情权
- 赋予特定股东查阅财务报表及其他公司信息的合同权利。
- 尽职调查资料室（Data room）
- 公司在尽职调查期间向投资人或买方开放的受控文件库。
- 投资条款清单（Term sheet）
- 在起草完整法律文件之前，载明投资主要商业条款的简要文件。
- 尽职调查
- 投资人在出资之前，对目标公司及交易条款所作的调查核实工作。
- GP 与 LP（普通合伙人、有限合伙人）
- 分别指基金管理人及其投资人。普通合伙人负责管理基金，有限合伙人提供资本。
- 管理费
- 基金或 SPV 管理人按承诺出资额或已投资金额收取的年度费用。
- 门槛收益率
- 基金管理人取得附带权益之前，必须先为投资人实现的最低回报水平。
- 出资通知（Capital call）
- 基金管理人要求投资人实际缴付其已承诺出资中部分金额的通知。
- 待投资金（Dry powder）
- 已向基金承诺出资但尚未投出的资本。
- 基金所持资产的估计价值扣除负债后的净额，用于在两次交易之间披露业绩。
- 按模型估值（Mark to model）
- 使用内部模型而非可观察的成交价格对持仓估值，在股份鲜有交易的情形下较为常见。
- J 曲线
- 私募基金回报随时间变化的典型形态：早期因费用与减值而为负，若后续退出顺利则转正。
- 流动性溢价
- 投资人因资金无法随时赎回而要求的额外回报。
- 持有期
- 投资人预期在退出成为可能之前持有该项投资的时间长度。
- 退出
- 投资人将持仓变现为现金或上市股份的事件，通常为首次公开募股、并购出售或二级转让。
- 并购出售（Trade sale）
- 将公司出售给另一家公司，区别于通过上市实现退出。
- 现金消耗率（Burn rate）
- 公司现金支出超出收入的速度。
- 现金续航期（Runway）
- 公司在需要新融资之前，凭现有现金可以维持经营的时间。
- 年度经常性收入（ARR）
- 公司经常性合同收入的年化金额，是软件企业常用的估值参照指标。
- D 条例（Regulation D）
- 美国的私募发行制度，公司据此无需办理发行注册即可募集资金，但对投资者资格设有限制。
- 144 号规则（Rule 144）
- 美国关于限制性证券转售的规则，其中包含持有期要求。
- 合格购买人（Qualified purchaser）
- 美国法下高于认可投资者的一个类别，以所持投资资产规模界定，适用于特定私募基金。
- 内部人士（Insider）
- 在上市语境下指董事、高级管理人员或重要股东，通常适用最长的锁定期。
- 分批解禁
- 锁定期的一种安排方式，股份在不同日期分批解除限售，而非一次性全部解禁。