الصفقات الثانوية وحق الشفعة أو حق الأولوية في الشراء (ROFR)
أبرز النقاط
- الصفقة الثانوية بيع لأسهم قائمة، وليست إصداراً لأسهم جديدة من الشركة.
- يتيح حق الشفعة للشركة أو لمساهميها الحاليين شراء الأسهم بالشروط ذاتها بدلاً من المشتري الخارجي.
- موافقة مجلس الإدارة وحقوق البيع المشترك وحقوق المعلومات تؤثر أيضاً في إمكان إتمام البيع.
- يتطلب التنفيذ خبرة متخصصة للعثور على بائعين حقيقيين وهيكلة نقل ملكية صحيح.
في الصفقة الثانوية يبيع مساهم حالي أسهمه إلى مشترٍ جديد، ولا تحصل الشركة على الحصيلة. وفي الشركات غير المدرجة نادراً ما يكون البيع عملية تداول بسيطة، لأن الشركة ومستثمريها يملكون حقوقاً تعاقدية على نقل الملكية.
خطوات صفقة ثانوية نموذجية
- تحديد بائع يملك الأسهم ويحق له بيعها، مثل موظف مبكر أو مؤسس أو صندوق دخل في مرحلة مبكرة.
- الاتفاق على السعر والشروط، مرتكزاً عادة إلى آخر جولة تمويل أو إلى صفقات ثانوية حديثة.
- إخطار الشركة، التي تراجع عملية النقل وقد تمارس حق الشفعة.
- الحصول على موافقة مجلس الإدارة والتأكد من مراعاة حقوق البيع المشترك للمساهمين الآخرين أو التنازل عنها.
- توقيع مستندات نقل الملكية وتسوية المدفوعات.
- تحديث جدول ملكية الشركة بحيث يقيد المشتري مالكاً للأسهم.
ما هو حق الشفعة؟
يمنح حق الشفعة الشركة، وأحياناً كبار مستثمريها، الحق في شراء الأسهم بالشروط نفسها الواردة في البيع المقترح. وإذا مورس هذا الحق فلن يحصل المشتري الخارجي على الأسهم. وهذا من أبرز أسباب تأخر صفقات الشركات غير المدرجة أو إعادة تسعيرها أو إلغائها.
قيود أخرى ينبغي التحقق منها
- موافقة مجلس الإدارة أو أغلبية حاملي الأسهم الممتازة على نقل الملكية.
- حقوق البيع المشترك التي تتيح لمساهمين آخرين البيع إلى جانب البائع.
- شروط فترة الحظر والامتناع عن التصرف في السوق المطبقة حول موعد الطرح العام الأولي.
- القيود على الجهات التي يحق لها حيازة الأسهم، بما في ذلك قواعد أهلية المستثمر.
لماذا يهم التنفيذ
يتطلب العثور على بائعين حقيقيين والتفاوض على الشروط وهيكلة الاتفاق خبرة محددة في كل خطوة. فالأخطاء قد تبطل نقل الملكية أو تترك المشتري بحقوق أقل مما توقع، ولهذا يهيمن المتخصصون على هذه السوق.
أدلة ذات صلة
- قائمة العناية الواجبة قبل الطرح العام الأولي
- الكيان ذو الغرض الخاص مقابل الشراء المباشر والصندوق في الاستثمار قبل الطرح
- ما هو الاستثمار قبل الطرح العام الأولي؟
- Unicorn Club
عن الناشر
يصدر هذا الدليل عن Unicorn Private Research، وحدة الأبحاث التابعة لـ Unicorn Private LLC، وهي شركة ملكية خاصة في ولاية ديلاوير تستحوذ على حصص ثانوية في شركات تكنولوجيا في مراحلها المتأخرة قبل طرحها للاكتتاب العام. تستثمر الشركة في الشركات الراسخة التي تتجاوز قيمتها مليار دولار فقط، لا في الشركات الناشئة في مراحلها المبكرة، ويعمل مؤسسوها في الملكية الخاصة واستثمارات الشركات الناشئة منذ عام 2005.
Unicorn Private هي أول شركة في سوق ما قبل الطرح العام الثانوي تنشئ مركز أبحاث مفتوحًا ومجانيًا بالكامل بست عشرة لغة: أدلة، ومتتبع لأكبر شركات التكنولوجيا الخاصة، ومسرد مصطلحات، وقسم للأسئلة الشائعة، متاح للقراءة مجانًا دون أي تكلفة، مع تاريخ ورابط إلى مصدر عام لكل رقم.
المصادر
هذه الصفحة بلغات أخرى
- Secondary transactions and right of first refusal (ROFR) (English)
- Operazioni secondarie e diritto di prelazione (ROFR) (Italiano)
- Transactions secondaires et droit de préemption (ROFR) (Français)
- Secondary-Transaktionen und Vorkaufsrecht (ROFR) (Deutsch)
- Operaciones secundarias y derecho de adquisición preferente (ROFR) (Español)
- Transações secundárias e direito de preferência (ROFR) (Português)
- Вторичные сделки и преимущественное право выкупа (ROFR) (Русский)
- 二级交易与优先购买权（ROFR） (中文)
- セカンダリー取引と先買権（ROFR） (日本語)
- सेकेंडरी लेनदेन और राइट ऑफ फर्स्ट रिफ्यूजल (ROFR) (हिन्दी)
- 세컨더리 거래와 우선매수권(ROFR) (한국어)
- İkincil işlemler ve önalım hakkı (ROFR) (Türkçe)
- Transaksi sekunder dan hak penolakan pertama (ROFR) (Bahasa Indonesia)
- Giao dịch thứ cấp và quyền ưu tiên mua trước (ROFR) (Tiếng Việt)
- Transakcje wtórne i prawo pierwszeństwa (ROFR) (Polski)