Kulüp anlaşması bir fon mudur?

Hayır. Bir fon, yöneticinin seçtiği birden fazla şirkete parayı bir arada yatırır. Kulüp anlaşmasında her üye belirli bir şirket hakkında karar verir ve bu hisselere sahip olan araçta pay sahibi olur.

Bir kulüp anlaşmasına katılmak için ne kadar gerekir?

Organizatöre bağlıdır. Halka arz öncesi kulüp anlaşmalarında asgari tutarlar genellikle on binlerce dolardan birkaç yüz bin dolara kadar değişir; Unicorn Club anlaşmaları 100.000 dolardan, ABD'de ikamet edenler için 200.000 dolardan başlar.

SPV, halka arz sırasında ve olası satış yasağı süresince hisseleri elinde tutar, ardından aracın belgelerine göre hisseleri satar veya üyelere dağıtır.

Kulüp anlaşması nedir? Halka arz öncesi kulüp anlaşmaları nasıl işler

Unicorn Private Research. 24 Ekim 2026'da yayımlandı.

Kulüp anlaşması nedir? Kulüp anlaşması (club deal), küçük bir nitelikli yatırımcı grubunun, fırsatı bulan, koşulları müzakere eden ve yatırım aracını yöneten bir organizatörle birlikte yaptığı tek bir yatırımdır. Halka arz öncesi yatırımlarda grup genellikle tek bir özel şirketin hisselerini satın alan bir özel amaçlı araç (SPV) üzerinden yatırım yapar: her üye parasını bir fona vermek yerine her anlaşma için ayrı karar verir.

Öne çıkanlar

Kulüp anlaşması tek şirket, tek araç ve her üyenin kendi kararıdır, kör bir havuz değildir.
Organizatör hisseleri bulur, fiyat ve belgeleri müzakere eder ve çıkışa kadar SPV'yi yönetir.
Katılım, her ülkenin kurallarına göre nitelikli veya akredite yatırımcılarla sınırlıdır.
Üyeler özel şirket hisselerinin risklerini taşır: düşük likidite, belirsiz değerleme ve yatırımın tamamını kaybetme ihtimali.

Kulüp anlaşması nasıl işler

Organizatör, çoğu zaman ikincil piyasada çalışanlardan veya ilk yatırımcılardan bir hisse paketi bulur; satıcıyla ve gerektiğinde şirketle fiyat ve kapanış tarihi üzerinde anlaşır. Ardından bir SPV kurar veya mevcut bir SPV'yi kullanır ve anlaşmayı üyelerine açar.

Her üye katılıp katılmayacağına ve asgari tutarın üzerinde ne kadar taahhüt edeceğine karar verir. Taahhütler araca ödenir, SPV hisseleri satın alır ve üyeler ödedikleri tutar oranında SPV'de pay sahibi olur. Şirket halka arz edildiğinde veya satıldığında SPV, kendi masraflarını düştükten sonra geliri dağıtır.

Kulüp anlaşması, fon veya doğrudan alım

Bir fon, yöneticinin seçtiği çok sayıda şirkete parayı bir arada yatırır: yatırımcı çeşitlendirme karşılığında her şirketi seçme hakkından vazgeçer. Doğrudan alım tam mülkiyet sağlar ancak genellikle yüksek tutarlar ve şirketin devre onayını gerektirir. Kulüp anlaşması ikisinin arasındadır: üye her şirketi kendisi seçer, SPV ise bir grubun tek bir yatırımcının satın alamayacağı bir hisse paketine ulaşmasını sağlar. SPV, doğrudan alım ve fonlar hakkındaki rehber bu üç yapıyı ayrıntılı olarak karşılaştırır.

Kimler katılabilir

Kulüp anlaşmaları halka arz değil özel plasmanlardır; bu nedenle yalnızca kendi ülkelerinin yasal koşullarını karşılayan yatırımcılara açıktır. ABD'de SEC'in 13 Haziran 2024'te güncellenen akredite yatırımcı sayfasına göre, birincil konutu hariç net serveti 1 milyon doları aşan ya da son iki yılın her birinde geliri 200.000 doları (eş veya partnerle birlikte 300.000 doları) aşan kişi akredite yatırımcıdır.

Rule 506(c) kapsamındaki tekliflerde ihraççı bu statüyü doğrulamak için makul adımlar atmalıdır. 12 Mart 2025 tarihli bir no-action letter'da SEC personeli, yüksek bir asgari yatırım tutarının yatırımcının yazılı beyanlarıyla birlikte bu doğrulamaya dayanak olabileceğini kabul etti; talepte bireyler için 200.000 dolar, kuruluşlar için 1.000.000 dolar asgari tutarlar belirtiliyordu. ABD dışında her ülkenin kendi nitelikli veya profesyonel yatırımcı tanımı vardır.

Kontrol edilmesi gereken maliyetler ve riskler

Toplam maliyet: giriş ücretleri, SPV işletme masrafları ve varsa performans payı (carried interest), tüm elde tutma süresi boyunca ölçülmeli.
Fiyat: giriş fiyatı, son finansman turu ve yakın tarihli ikincil işlemlerle karşılaştırılmalı.
Düşük likidite: hisseler yıllarca satılamayabilir, halka arz veya satış hiç gerçekleşmeyebilir.
Haklar: hisselerde oyu kimin kullandığı, üyelerin hangi bilgileri aldığı ve halka arzdan sonra satış yasağının (lock-up) nasıl uygulandığı.
Devir kısıtlamaları: şirketin önalım hakkı bir alımı geciktirebilir veya engelleyebilir.

Unicorn Club: halka arz öncesi en büyük 30 şirkette kulüp anlaşmaları

Unicorn Club, Unicorn Private LLC tarafından düzenlenen akredite yatırımcılar için özel kulüptür. Üyeler SPV'ler aracılığıyla dünyanın halka arz öncesi en büyük 30 şirketindeki, yani bu sitenin takip ettiği şirketlerdeki, yalnızca üyelere özel kulüp anlaşmalarına katılır. Her yatırımı üye kendisi seçer ve tam tutarı ayrı olarak öder; BTC, ETH, USDT veya USDC ile ya da havaleyle, anlaşma başına asgari 100.000 dolar. ABD'de ikamet edenler için asgari tutar bireylerde 200.000 dolar, kuruluşlarda 1.000.000 dolardır.

Üyelik, Unicorn Club uygulamasında bir aboneliktir; ayda 99 dolar veya yılda 890 dolar, ve bir yatırım değildir. Kulüp club.unicorn-club.com adresinde tanıtılmaktadır.

Sık sorulan sorular

Kulüp anlaşması bir fon mudur?: Hayır. Bir fon, yöneticinin seçtiği birden fazla şirkete parayı bir arada yatırır. Kulüp anlaşmasında her üye belirli bir şirket hakkında karar verir ve bu hisselere sahip olan araçta pay sahibi olur.
Bir kulüp anlaşmasına katılmak için ne kadar gerekir?: Organizatöre bağlıdır. Halka arz öncesi kulüp anlaşmalarında asgari tutarlar genellikle on binlerce dolardan birkaç yüz bin dolara kadar değişir; Unicorn Club anlaşmaları 100.000 dolardan, ABD'de ikamet edenler için 200.000 dolardan başlar.
Halka arzda ne olur?: SPV, halka arz sırasında ve olası satış yasağı süresince hisseleri elinde tutar, ardından aracın belgelerine göre hisseleri satar veya üyelere dağıtır.

İlgili rehber

SPV, doğrudan alım veya fon