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什么是俱乐部交易？上市前俱乐部交易如何运作

什么是俱乐部交易？ 俱乐部交易（club deal）是一小群合格投资者共同完成的单笔投资，由组织者负责寻找机会、谈判条款并管理投资载体。在上市前投资中，这群投资者通常通过特殊目的载体（SPV）投资，由 SPV 购买单一私营公司的股份：每位成员逐笔决定是否参与，而不是把资金交给一只基金。

要点

俱乐部交易如何运作

组织者寻找一批股份，通常来自二级市场上的员工或早期投资者，并与卖方以及在必要时与公司本身商定价格和交割日期。随后，组织者设立或沿用一个 SPV，并向成员开放该交易。

每位成员决定是否参与以及投入多少金额，金额须高于最低认购额。认购资金汇入载体，由 SPV 购买股份，成员按出资比例持有 SPV 的权益。公司上市或被出售时，SPV 在扣除自身费用后分配所得。

俱乐部交易、基金还是直接购买

基金将资金分散投资于由管理人挑选的多家公司：投资者以放弃自主选择每家公司为代价换取分散化。直接购买可获得完整所有权，但通常需要较大金额，并须获得公司对股份转让的批准。俱乐部交易介于两者之间：成员自主选择每家公司，而 SPV 让一群投资者能够买到单个投资者无法独自购入的整批股份。关于 SPV、直接购买与基金的指南对这三种结构做了详细比较。

谁可以参与

俱乐部交易属于私募发行，而非公开发行，因此仅限符合本国法律要求的投资者参与。在美国，根据美国证券交易委员会（SEC）于 2024 年 6 月 13 日更新的认可投资者页面，净资产超过 100 万美元（不含主要住所），或在过去两年中每年收入超过 20 万美元（与配偶或伴侣合计超过 30 万美元）的个人属于认可投资者。

在依据 Rule 506(c) 进行的发行中，发行人必须采取合理措施核实投资者的这一身份。在 2025 年 3 月 12 日的一份无异议函（no-action letter）中，SEC 工作人员认可，较高的最低投资额加上投资者的书面声明，可以作为核实的依据；该申请所述的最低额为个人 20 万美元、机构 100 万美元。在美国以外，各国对合格投资者或专业投资者有各自的定义。

需要核查的费用与风险

Unicorn Club：全球 30 家最大上市前公司的俱乐部交易

Unicorn Club 是由 Unicorn Private LLC 组织的认可投资者专属俱乐部。会员通过 SPV 参与仅限会员的俱乐部交易，投资对象为全球 30 家最大的上市前公司，即本网站追踪的公司。每笔投资由会员自行选择，并按全额单独支付，可使用 BTC、ETH、USDT 或 USDC，或通过银行电汇，每笔交易最低 10 万美元；美国居民的最低额为个人 20 万美元、机构 100 万美元。

会员资格为 Unicorn Club 应用内订阅，每月 99 美元或每年 890 美元，会员费不是投资。俱乐部的介绍见 club.unicorn-club.com。

常见问题

俱乐部交易是基金吗？

不是。基金将资金投向由管理人挑选的多家公司。在俱乐部交易中，每位成员针对某一家具体公司作出决定，并持有拥有这些股份的载体的权益。

参与俱乐部交易需要多少资金？

取决于组织者。上市前俱乐部交易的最低额通常从数万美元到数十万美元不等；Unicorn Club 的交易起投额为 10 万美元，美国居民为 20 万美元。

公司上市时会怎样？

SPV 在上市及可能的锁定期内继续持有股份，随后根据载体文件的规定出售股份或将其分配给成员。

相关指南

来源