Глоссарий частных рынков и терминов pre-IPO

Единорог (unicorn): Непубличная компания, оценённая более чем в 1 миллиард долларов.
Декакорн (decacorn): Непубличная компания, оценённая более чем в 10 миллиардов долларов.
Гектокорн (hectocorn): Непубличная компания, оценённая более чем в 100 миллиардов долларов.
Pre-IPO: Этап в жизни компании до того, как её акции начинают торговаться на бирже.
IPO (первичное публичное размещение): Первая продажа акций компании широкому кругу инвесторов на бирже.
Вторичная сделка (secondary): Продажа уже существующих акций их нынешним владельцем, например сотрудником или ранним инвестором, а не выпуск компанией новых акций.
Первичный раунд (primary round): Раунд финансирования, в котором компания выпускает новые акции и сама получает привлечённые средства.
Tender offer (организованный выкуп акций): Организованное предложение, чаще всего со стороны самой компании, выкупить акции у сотрудников и ранних держателей.
SPV (компания специального назначения): Юридическое лицо, создаваемое для владения инвестицией, обычно акциями одной компании, в интересах нескольких инвесторов.
ROFR (преимущественное право выкупа): Договорное право компании или действующих инвесторов выкупить акции на тех же условиях, на которых они предлагаются стороннему покупателю.
Право совместной продажи (co-sale): Право отдельных акционеров продать свои акции вместе с другим акционером и на тех же условиях.
Ликвидационная привилегия: Условие, дающее владельцам определённых классов акций приоритет при распределении средств в случае продажи или ликвидации компании.
Привилегированные акции: Класс акций с дополнительными правами, например с ликвидационной привилегией, по сравнению с обыкновенными акциями.
Обыкновенные акции: Базовый класс акций, которым обычно владеют основатели и сотрудники.
Lock-up (период запрета на продажу): Срок после IPO, в течение которого действующие держатели ограничены в праве продавать свои акции.
Greenshoe (опцион на доразмещение): Опцион, позволяющий организаторам размещения продать дополнительные акции в пределах заранее установленной доли, если спрос на IPO оказался высоким.
Cap table (структура акционерного капитала): Таблица со списком всех акционеров компании, принадлежащих им акций и классов этих акций.
Оценка post-money: Стоимость компании сразу после раунда финансирования, с учётом нового капитала.
Оценка pre-money: Стоимость компании непосредственно перед раундом финансирования, без учёта нового капитала.
Квалифицированный или профессиональный инвестор: Инвестор, отвечающий установленным законом критериям, которые различаются по юрисдикциям, и получающий за счёт этого доступ к отдельным закрытым размещениям.
Аккредитованный инвестор (accredited investor): Принятое в США понятие для инвестора, который отвечает требованиям по доходу или чистым активам и может участвовать в отдельных закрытых размещениях.
Family office (семейный офис): Частная структура, управляющая капиталом и инвестициями одной или нескольких состоятельных семей.
Carried interest (доля управляющего в прибыли): Часть инвестиционной прибыли, выплачиваемая управляющему фондом или SPV сверх комиссии за управление.
Private equity (прямые инвестиции): Вложения в компании, акции которых не торгуются на бирже, традиционно через выкуп зрелых бизнесов.
Вторичный рынок непубличных компаний: Рынок, на котором уже выпущенные акции непубличных компаний переходят от держателей к покупателям, как правило с согласия самой компании.
Раунды Series A, B, C: Последовательные раунды финансирования непубличной компании с определённой ценой акции, обозначаемые буквами по порядку. Более поздняя буква обычно означает более крупную компанию и более высокую оценку.
Посевной раунд (seed): Первый институциональный раунд финансирования стартапа, предшествующий раунду Series A.
Промежуточный раунд (bridge): Финансирование, привлекаемое между двумя полноценными раундами, чтобы обеспечить работу компании до следующего раунда или до выхода инвесторов.
Down round: Раунд финансирования по оценке ниже, чем в предыдущем раунде.
Up round: Раунд финансирования по оценке выше, чем в предыдущем раунде.
Flat round: Раунд финансирования по той же оценке, что и предыдущий раунд.
Конвертируемый заём: Заём, который в одном из последующих раундов конвертируется в акции, обычно со скидкой или с ограничением по оценке.
SAFE (соглашение о будущем участии в капитале): Соглашение, дающее инвестору право получить акции в будущем раунде с определённой ценой, но не оформленное как долг.
Ограничение оценки (valuation cap): Максимальная оценка, по которой конвертируемый заём или SAFE конвертируется в акции; защищает раннего инвестора, если следующий раунд пройдёт по более высокой цене.
Компания поздней стадии: Непубличная компания, уже достигшая значительного масштаба и выручки, прошедшая несколько раундов после посевного и приблизившаяся к IPO или продаже.
Growth equity: Миноритарные вложения в устойчивые растущие компании, занимающие промежуточное положение между венчурным капиталом и выкупными сделками private equity.
Венчурный капитал (venture capital): Вложения в непубличные компании ранних стадий и стадии роста в обмен на долю в капитале, как правило через фонд.
Выкуп (buyout): Приобретение контрольной доли в компании, традиционная форма private equity.
Прямой листинг (direct listing): Выход на биржу, при котором торги начинаются уже существующими акциями, без выпуска новых бумаг и без размещения их через андеррайтеров.
SPAC (компания для целевого поглощения): Публичная компания-оболочка, которая привлекает капитал, чтобы объединиться с непубличной компанией; та через это слияние становится публичной.
Андеррайтер: Инвестиционный банк, который организует IPO, определяет цену акций и размещает их среди инвесторов.
Букбилдинг: Процесс, в ходе которого андеррайтеры собирают заявки инвесторов по разным ценам, чтобы определить цену размещения.
Ценовой диапазон: Ориентировочный диапазон цен, публикуемый перед IPO; итоговая цена может быть установлена как внутри него, так и за его пределами.
Проспект эмиссии: Регистрационный документ, который компания публикует перед выходом на биржу; он содержит финансовую отчётность и описание факторов риска. В США подаётся по форме S-1.
Free float (акции в свободном обращении): Доля акций публичной компании, реально доступная для торгов, без учёта заблокированных и стратегических пакетов.
Размытие доли (dilution): Сокращение процентной доли действующего акционера в компании при выпуске новых акций.
Защита от размытия (anti-dilution): Условие, корректирующее параметры конвертации привилегированных акций, если компания впоследствии выпускает акции по более низкой цене.
Drag-along (право принуждения к продаже): Право мажоритарных акционеров обязать миноритариев присоединиться к продаже компании.
Tag-along (право присоединиться к продаже): Право миноритарных акционеров присоединиться к продаже на тех же условиях, которых добился мажоритарный акционер.
Pro rata (право на сохранение доли): Право действующего инвестора участвовать в последующих раундах, чтобы сохранить свою процентную долю в компании.
Вестинг (vesting): График, по которому сотрудник или основатель постепенно получает право на свои акции или опционы.
Клифф (cliff): Начальный период графика вестинга, в течение которого не переходит ничего, а по его завершении права возникают сразу на первый крупный блок.
Опцион сотрудника (stock option): Право сотрудника купить акции компании по заранее зафиксированной цене исполнения.
RSU (ограниченные в обращении акции): Обязательство передать сотруднику акции компании после выполнения условий, обычно по истечении срока, а иногда и после события ликвидности.
Оценка по разделу 409A: Независимая оценка обыкновенных акций непубличной компании из США, на основании которой устанавливается цена исполнения опционов. Она, как правило, ниже цены последнего раунда привилегированных акций.
Форвардный контракт: Соглашение о передаче акций или их экономической стоимости в будущую дату. На частных рынках его иногда используют, когда прямая передача акций не разрешена.
Платформа вторичного рынка: Площадка, которая сводит покупателей и продавцов акций непубличных компаний и сопровождает процедуру перехода прав.
Брокер-дилер: Регулируемый посредник, имеющий право организовывать сделки с ценными бумагами в интересах клиентов.
Ограничение на передачу акций: Положение учредительных документов или акционерных соглашений, ограничивающее возможность продажи акций и круг возможных покупателей.
Права на получение информации: Договорные права, дающие отдельным акционерам доступ к финансовой отчётности и другой информации о компании.
Data room (комната данных): Защищённое хранилище документов, которое компания открывает инвесторам или покупателям в ходе проверки перед сделкой.
Term sheet (основные условия сделки): Короткий документ, фиксирующий главные коммерческие условия инвестиции до подготовки полного пакета юридических документов.
Due diligence (проверка перед сделкой): Изучение компании и условий сделки, которое инвестор проводит перед тем, как вложить капитал.
GP и LP (управляющий партнёр и партнёр с ограниченной ответственностью): Управляющий фондом и его инвесторы. GP управляет фондом, LP предоставляют капитал.
Комиссия за управление: Ежегодное вознаграждение управляющего фондом или SPV, рассчитываемое от объёма обязательств инвесторов или вложенного капитала.
Пороговая доходность (hurdle rate): Минимальная доходность, которую фонд должен обеспечить инвесторам, прежде чем управляющий получит право на carried interest.
Требование о внесении капитала (capital call): Обращение управляющего фондом к инвесторам с требованием внести часть капитала, который они обязались предоставить.
Dry powder (незадействованный капитал): Капитал, который инвесторы уже обязались предоставить фондам, но который ещё не вложен.
NAV (стоимость чистых активов): Расчётная стоимость активов фонда за вычетом обязательств; используется для отражения результатов между сделками.
Оценка по модели (mark to model): Определение стоимости актива по внутренней модели, а не по наблюдаемой цене сделки; обычная практика там, где акции торгуются редко.
J-кривая: Типичная форма доходности частных фондов во времени: отрицательная в первые годы из-за комиссий и переоценок вниз и положительная позже, если выходы оказываются успешными.
Премия за неликвидность: Дополнительная доходность, которую инвестор рассчитывает получить в обмен на капитал, который нельзя вернуть по первому требованию.
Срок владения: Период, в течение которого инвестор рассчитывает удерживать вложение до момента, когда станет возможен выход.
Выход (exit): Событие, благодаря которому инвесторы превращают свою долю в денежные средства или биржевые акции: обычно это IPO, продажа стратегическому покупателю или вторичная сделка.
Продажа стратегическому покупателю: Продажа компании другой компании в качестве альтернативы выходу на биржу.
Скорость расходования средств (burn rate): Темп, с которым компания расходует денежные средства сверх своей выручки.
Запас хода (runway): Срок, в течение которого компания может работать на имеющихся денежных средствах, прежде чем ей потребуется новое финансирование.
ARR (годовая повторяющаяся выручка): Приведённая к году стоимость повторяющихся контрактов компании, распространённый ориентир при оценке компаний в сфере программного обеспечения.
Regulation D: Американский режим, позволяющий компаниям привлекать капитал в закрытом порядке без регистрации выпуска, но с ограничениями на круг инвесторов.
Rule 144: Американское правило, регулирующее перепродажу ценных бумаг с ограниченным обращением, включая требования к минимальному сроку владения.
Qualified purchaser: Американская категория, стоящая выше аккредитованного инвестора и определяемая объёмом принадлежащих инвестору вложений; применяется к отдельным частным фондам.
Инсайдер: В контексте выхода на биржу: директор, руководитель или крупный акционер, на которого обычно распространяется самый длинный lock-up.
Поэтапное снятие ограничений: Структура lock-up, при которой акции становятся доступны для продажи траншами в разные даты, а не все сразу.