الصفقات الثانوية وحق الشفعة أو حق الأولوية في الشراء (ROFR)

بقلم Unicorn Private Research. نشر وحدث في 21 سبتمبر 2026.

في الصفقة الثانوية يبيع مساهم حالي أسهمه إلى مشترٍ جديد، ولا تحصل الشركة على الحصيلة. وفي الشركات غير المدرجة نادراً ما يكون البيع عملية تداول بسيطة، لأن الشركة ومستثمريها يملكون حقوقاً تعاقدية على نقل الملكية.

خطوات صفقة ثانوية نموذجية

1. تحديد بائع يملك الأسهم ويحق له بيعها، مثل موظف مبكر أو مؤسس أو صندوق دخل في مرحلة مبكرة.
2. الاتفاق على السعر والشروط، مرتكزاً عادة إلى آخر جولة تمويل أو إلى صفقات ثانوية حديثة.
3. إخطار الشركة، التي تراجع عملية النقل وقد تمارس حق الشفعة.
4. الحصول على موافقة مجلس الإدارة والتأكد من مراعاة حقوق البيع المشترك للمساهمين الآخرين أو التنازل عنها.
5. توقيع مستندات نقل الملكية وتسوية المدفوعات.
6. تحديث جدول ملكية الشركة بحيث يقيد المشتري مالكاً للأسهم.

ما هو حق الشفعة؟

يمنح حق الشفعة الشركة، وأحياناً كبار مستثمريها، الحق في شراء الأسهم بالشروط نفسها الواردة في البيع المقترح. وإذا مورس هذا الحق فلن يحصل المشتري الخارجي على الأسهم. وهذا من أبرز أسباب تأخر صفقات الشركات غير المدرجة أو إعادة تسعيرها أو إلغائها.

قيود أخرى ينبغي التحقق منها

• موافقة مجلس الإدارة أو أغلبية حاملي الأسهم الممتازة على نقل الملكية.
• حقوق البيع المشترك التي تتيح لمساهمين آخرين البيع إلى جانب البائع.
• شروط فترة الحظر والامتناع عن التصرف في السوق المطبقة حول موعد الطرح العام الأولي.
• القيود على الجهات التي يحق لها حيازة الأسهم، بما في ذلك قواعد أهلية المستثمر.

لماذا يهم التنفيذ

يتطلب العثور على بائعين حقيقيين والتفاوض على الشروط وهيكلة الاتفاق خبرة محددة في كل خطوة. فالأخطاء قد تبطل نقل الملكية أو تترك المشتري بحقوق أقل مما توقع، ولهذا يهيمن المتخصصون على هذه السوق.

أدلة ذات صلة

• قائمة العناية الواجبة قبل الطرح العام الأولي
• الكيان ذو الغرض الخاص مقابل الشراء المباشر والصندوق في الاستثمار قبل الطرح
• ما هو الاستثمار قبل الطرح العام الأولي؟

المصادر

1. Pre-IPO, Wikipedia
2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA