Вторичные сделки и преимущественное право выкупа (ROFR)

Автор: Unicorn Private Research. Опубликовано и обновлено 21 сентября 2026 г..

Главное

Вторичная сделка, это продажа уже существующих акций, а не выпуск новых акций компанией.
ROFR позволяет компании или действующим инвесторам выкупить акции на тех же условиях вместо стороннего покупателя.
На возможность закрыть сделку влияют также одобрение совета директоров, права совместной продажи и права на информацию.
Чтобы найти реальных продавцов и корректно оформить передачу, нужна специализированная экспертиза.

Во вторичной сделке действующий акционер продаёт свои акции новому покупателю. Компания при этом денег не получает. В непубличных компаниях такая продажа почти никогда не бывает простой операцией, поскольку компания и её инвесторы обладают договорными правами в отношении передачи акций.

Этапы типичной вторичной сделки

Найти продавца, который владеет акциями и вправе их продать: раннего сотрудника, основателя или один из ранних фондов.
Согласовать цену и условия, обычно отталкиваясь от последнего раунда финансирования или от недавних вторичных сделок.
Уведомить компанию, которая рассматривает передачу и может воспользоваться преимущественным правом выкупа.
Получить необходимое одобрение совета директоров и убедиться, что права совместной продажи других держателей соблюдены или что от них отказались.
Подписать документы о передаче и провести расчёты.
Внести изменения в cap table компании, чтобы покупатель был зафиксирован как владелец акций.

Что такое преимущественное право выкупа?

ROFR даёт компании, а иногда и её крупным инвесторам, право выкупить акции на тех же условиях, что и предполагаемая сделка. Если это право реализуется, сторонний покупатель акций не получает. Это одна из главных причин, по которым сделки на частном рынке затягиваются, пересматриваются по цене или отменяются.

Какие ещё ограничения следует проверить

Одобрение передачи советом директоров или большинством владельцев привилегированных акций.
Права совместной продажи, позволяющие другим держателям продать акции вместе с продавцом.
Условия о lock-up и о неучастии в рынке, которые действуют в период вокруг IPO.
Ограничения на круг лиц, которые вправе владеть акциями, включая требования к статусу инвестора.

Почему важно качество исполнения

Поиск реальных продавцов, согласование условий и структурирование соглашения требуют специальных знаний на каждом шаге. Ошибка может сделать передачу недействительной или оставить покупателя с меньшим объёмом прав, чем он рассчитывал, поэтому на этом рынке преобладают специалисты.