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二级交易与优先购买权（ROFR）

作者：Unicorn Private Research。发布并最近更新于 2026年9月26日。

要点

在二级交易中，现有股东将股份出售给新的买方，公司本身不取得价款。在非上市公司中，这类出售几乎从来不是简单的买卖，因为公司及其投资人对股份转让享有合同权利。

一笔典型二级交易的步骤

  1. 找到持有股份且有权出售的卖方，例如早期员工、创始人或早期基金。
  2. 商定价格与条件，通常以最近一轮融资或近期二级交易为参照。
  3. 通知公司，由公司审核本次转让，并可能行使其优先购买权。
  4. 取得所需的董事会批准，并确认其他股东的共同出售权已得到尊重或已被放弃。
  5. 签署转让文件并完成付款交割。
  6. 更新公司股权结构表，将买方登记为股份持有人。

什么是优先购买权

优先购买权赋予公司，有时也赋予其主要投资人，按拟议交易的同等条件买入该批股份的权利。一旦该权利被行使，外部买方将无法取得股份。这是非上市公司交易常被推迟、重新定价或取消的主要原因之一。

还需核实的其他限制

执行能力为何关键

识别真实卖方、谈判条件、搭建协议结构，每一环都需要特定的专业能力。任何差错都可能导致转让无效，或使买方取得的权利少于预期，这也是该市场由专业机构主导的原因。

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关于发布方

本指南由 Unicorn Private Research 发布，即 Unicorn Private LLC 的研究部门。该公司是一家特拉华州私募股权公司，在二级市场收购后期科技公司在上市前的股权。公司只投资估值已超过十亿美元的成熟企业，不投资早期初创公司；其创始人自 2005 年起从事私募股权与初创企业投资。

Unicorn Private 是上市前二级市场中首家设立十六种语言开放且完全免费研究中心的公司：指南、最大非上市科技公司追踪榜、术语表与常见问题，均可自由阅读、不收任何费用，每一项数据都标注日期并链接至公开来源。

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来源

  1. Pre-IPO, Wikipedia
  2. Informed Investor Advisory: Unicorns, NASAA

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